Groupe mondial Métaux et Mines

Tirant parti d’une solide équipe d’avocat(e)s expert(e)s de premier plan doté(e)s d’une vaste expérience sectorielle, nous accordons une attention constante à l’atteinte des objectifs commerciaux, à la gestion des risques et à la création de valeur pour nos clients. Nous sommes les conseiller(ère)s juridiques de confiance de nombreuses grandes entreprises à l’échelle mondiale, et notre vaste clientèle comprend aussi bien des petites et moyennes sociétés minières, que des acheteurs de production de métaux, des prêteurs, des sociétés de capital-investissement, des investisseurs stratégiques, des négociants et des sociétés d’État.

Grâce aux bureaux que nous possédons au Canada, à Londres et à New York, à notre présence régulière sur le terrain en Australie, Chine, Amérique latine et Afrique de l’Ouest, et à notre réseau mondial de relations, nos avocat(e)s travaillent couramment à l’étranger, dans plusieurs langues (dont l’anglais, l’espagnol et le portugais), et fournissent des conseils dans le cadre des deux régimes juridiques, soit common law et droit civil (y compris les lois afférentes à l’OHADA en Afrique de l’Ouest).

Notre équipe dévouée comprend des avocat(e)s qui ont déjà travaillé au sein des plus grandes sociétés minières mondiales. Nous pouvons ainsi nous assurer de toujours proposer à nos clients des solutions réalistes.

Notre groupe mondial Métaux et Mines est classé au niveau 1 par Chambers Global pour l’exploitation minière internationale et transfrontalière.

N°1 mondial des conseiller(ère)s juridiques en F&A dans le secteur minier par valeur de transaction pour la 2e année consécutive — GlobalData M&A league table, metals and mining sector, FY2024 and FY2023

Tendances et perspectives :

Au cours des dix dernières années qui ont suivi la crise financière mondiale, l’environnement dans lequel évolue le secteur des mines et métaux a connu d’importants changements :

montée du nationalisme lié aux ressources à la fois dans les marchés établis et émergents;

importance grandissante des permis sociaux et environnementaux, et des questions de gouvernance;

intensification des examens et des enquêtes menés par les autorités de réglementation sur un large éventail de questions, allant de la lutte contre la subornation et la corruption à l’information financière, en passant par les sanctions commerciales;

déclin des marchés des capitaux traditionnels et émergence de nouvelles structures de financement;

multiplication des litiges et des opérations d’activisme actionnariaux.

Dans certains cas, les changements ont été moins importants que prévu. Par exemple, la technologie minière n’a pas encore pleinement réalisé son potentiel de transformation.

Notre groupe mondial Métaux et Mines s’engage à être à l’avant-garde de ces tendances. Notre proactivité dans ce sens nous a valu une grande reconnaissance dans de nombreux domaines, comme les F&A, les achats de production de métaux et les coentreprises stratégiques aux quatre coins du monde.

Nous constatons que ces tendances se poursuivent à un rythme soutenu en 2020 et prévoyons un plus grand nombre de F&A de sociétés ouvertes, de fusions entre égaux et d’opérations de privatisation à mesure que le secteur aurifère se consolide, que les grandes multinationales réduisent leurs dessaisissements et que la vive concurrence pour les mines de métaux communs de haute qualité se maintient. Si la pandémie mondiale de COVID-19 a posé de graves problèmes de santé publique et des défis opérationnels aux sociétés minières et aux communautés au sein desquelles elles exercent leurs activités, elle a également démontré l’importance et la résilience du secteur des métaux et des mines au sein des marchés mondiaux et des économies nationales.

McCarthy Tétrault est reconnu à titre de conseiller juridique de premier plan en matière de F&A dans le secteur des métaux et des mines en termes de valeur des transactions au cours de l’exercice 2020, selon GlobalData PLC

Transactions et mandats récents dignes de mention :

• Rio Tinto – Représentation de Rio Tinto dans le cadre de son protocole d’accord avec TRQ pour un plan de financement actualisé de 2,3 G$ US (y compris le financement de projet et la prise de participation) pour l’achèvement du projet souterrain d’Oyu Tolgoi en Mongolie.
• Skeena Resources – Représentation de Skeena Resources dans le cadre de sa collaboration avec la nation Tahltan, la province de la Colombie-Britannique, Conservation de la nature Canada et la BC Parks Foundation pour la création d’une société de conservation visant les terres de Ice Mountain (situées à côté du parc provincial du mont Edziza, dans le nord-ouest de la Colombie-Britannique), qui sera gérée conjointement par la nation Tahltan et le gouvernement de la Colombie-Britannique.
• SSR Mining – Représentation de SSR Mining dans le cadre de son acquisition par voie d’échange d’actions pour 2,4 G$ CA d’Alacer Gold, une société inscrite à la cote des Bourses d’Australie et de Toronto, en vue de créer un producteur d’or intermédiaire de premier plan.
• Endeavour Mining – Représentation d’Endeavour Mining dans le cadre de son prospectus préalable de 2 G$ US et de son placement de 100 M$ US en actions ordinaires inscrites à la cote de la Bourse de Toronto auprès de La Mancha, une société internationale privée d’investissement dans l’or.
• Zijin Mining – Représentation de Zijin Mining dans le cadre de son acquisition, pour 1,4 G$ CA, de Continental Gold, société inscrite à la cote de la Bourse de Toronto et chef de file du secteur de l’exploitation de mines d’or à grande échelle en Colombie.
• Endeavour Mining – Représentation d’Endeavour Mining dans le cadre de son acquisition par voie d’échange d’actions, pour 1 G$, de Semafo, société inscrite à la cote de la Bourse de Toronto et du NASDAQ de Stockholm, afin de créer le premier producteur d’or d’Afrique de l’Ouest.
• China Molybdenum – Représentation de China Molybdenum dans le cadre de sa transaction d’une valeur de 550 M$ US avec Triple Flag Precious Metals pour la mine de cuivre de Northparkes en Australie.
• Evolution Mining – représentation d’Evolution Mining dans le cadre de son acquisition, pour 475 M$ US, de la mine d’or de Red Lake (Ontario) de Newmont.
• Newcrest Mining – Représentation de Newscrest Mining dans le cadre de son acquisition, pour 460 M$ US, auprès d’Orion et de Blackstone, de facilités liées à des accords d’achat ferme et d’enlèvement de la production d’or et d’argent à la mine Fruta del Norte de Lundin Gold en Équateur.
• Shandong Gold Mining – Représentation de Shandong Gold Mining dans le cadre de son acquisition, pour 300 M$ US, de TMAC Resources, société inscrite à la cote de la Bourse de Toronto, qui exploite le projet aurifère de Hope Bay au Nunavut.
• Silvercorp Metals – Représentation de Silvercorp Metals dans le cadre de sa proposition d’acquisition par voie d’échange d’actions, pour 227 M$ CA, de Guyana Goldfields, un producteur d’or en Guyane inscrit à la cote de la Bourse de Toronto (Zijin Mining ayant par la suite fait une proposition supérieure).
• Mubadala – Représentation de Mubadala dans le cadre de son acquisition de billets convertibles, pour 130 M$ US, d’Equinox Gold, société inscrite à la cote de la Bourse de Toronto et à la NYSE, pour financer l’acquisition par voie d’échange d’actions par Equinox de Leagold Mining, société inscrite à la cote de la Bourse de Toronto.
• Stelco – Représentation de Stelco dans le cadre de son option d’une valeur de 100 M$ US visant l’acquisition d’une participation de 25 % dans Minntac, la plus grande mine de minerai de fer des États-Unis.
• Glencore – Représentation de Glencore dans le cadre de son rachat pour 52 M$ CA de Katanga Mining, société inscrite à la cote de la Bourse de Toronto, qui exploite un complexe minier de cuivre et de cobalt en République démocratique du Congo.
• Orocobre – Représentation de Orocobre dans le cadre de son acquisition par voie d’échange d’actions, pour 46 M$ CA, d’Advantage Lithium Corp., société inscrite à la cote de la Bourse de Toronto, qui exploite le projet de lithium de Cauchari en Argentine.
• Calibre Mining – Représentation de Calibre Mining dans le cadre de son alliance stratégique et de l’option d’acquisition d’une participation, d’une valeur de 45 M$ US, par Rio Tinto Exploration visant ses gisements de cuivre, d’or et d’argent au Nicaragua.
• Appian Capital – Représentation d’Appian Capital pour son financement d’une valeur de 30 M$ US sous forme d’actions spéciales, de titres de créance convertibles et de redevances visant Harte Gold, société inscrite à la cote de la Bourse de Toronto qui exploite la mine Sugar Zone en Ontario.
• Banque Scotia et BMO Marchés des capitaux – Représentation de La Banque de Nouvelle-Écosse et de BMO Marchés des capitaux dans le cadre du placement privé de reçus de souscription, d’une valeur de 13,3 M$ CA, pour Nomad Royalty, une société inscrite à la cote de la Bourse de croissance TSX.
• Rio Tinto – Représentation de Rio Tinto dans le cadre de sa coparticipation dans la mine de diamants Diavik dans les Territoires du Nord-Ouest dans le cadre d’une procédure d’insolvabilité en vertu de la LACC visant Dominion Diamond.
• Nemaska Lithium – Représentation de Nemaska Lithium dans le cadre de sa faillite en vertu de la LACC et de son processus de vente et de sollicitation d’investisseurs.

Compétences en matière de transactions :

• Services-conseils en matière de F&A – Notre équipe d’avocat(e)s orienté(e)s sur les résultats possède une expérience hors pair des opérations complexes et multiterritoriales dans les domaines des F&A de sociétés ouvertes et fermées, y compris les dessaisissements, les restructurations, les scissions, les processus à deux volets, les fusions entre égaux et les opérations de privatisation.
• Achats de production de métaux – Nous sommes les spécialistes les plus expérimenté(e)s en contrats d’achat de production de métaux à l’échelle mondiale et nous couvrons à la fois le côté des acheteurs et des vendeurs ainsi que l’ensemble des matières premières. Nos clients comprennent des sociétés de contrats d’achat ferme chefs de file et d’importants producteurs.
• Investissements stratégiques et coentreprises – Nous représentons régulièrement des émetteurs et des investisseurs dans le cadre d’investissements stratégiques, et nous sommes réputés pour notre pratique d’envergure dans le domaine des coentreprises à l’échelle mondiale, au service de tous les intervenants du marché : multinationales, petites sociétés, investisseurs de capitaux privés, négociants et sociétés d’État.
• Premiers appels publics à l’épargne et marchés des capitaux – Nous aidons des sociétés d’exploration minérale et d’exploitation minière du monde entier à s’inscrire à la cote de la Bourse de Toronto, de la Bourse de croissance TSX, de la Bourse de Londres et de l’AIM, et possédons une pratique de premier rang dans le domaine des marchés des capitaux d’emprunt et des capitaux propres.
• Restructurations – Notre équipe a beaucoup d’expérience en matière d’insolvabilité complexe et de restructurations délicates. Nous possédons une profonde compréhension des contextes de faillite des deux côtés de la frontière entre le Canada et les États-Unis, et nous agissons régulièrement à titre de représentants dans le cadre de restructurations internationales importantes.

Compétences en matière de développement :

• Développement de projets – Nous aidons nos clients à amener leurs projets miniers au stade de la production commerciale en leur offrant des conseils sur la mise en valeur, les permis et la construction de mines, de fonderies et d’autres infrastructures minières, ainsi que sur les ententes de mise en valeur des mines et de stabilité.
• Financement de projets – Nous offrons le savoir-faire pratique d’avocat(e)s chevronné(e)s pour aider les emprunteurs et les prêteurs à déployer des structures de financement pour les projets miniers à l’aide de financement garanti et de financement non traditionnel, notamment de conventions d’enlèvement, d’opérations de commercialisation et d’opérations sur dérivés.
• Environnement et affaires autochtones – Nous possédons l’une des plus importantes pratiques intégrées de droit réglementaire, de droit autochtone, de droit de l’environnement et de droit de la santé et sécurité au travail du Canada. Nous conseillons nos clients du domaine minier sur des questions sociales et très sensibles.

Compétences en matière de différends :

• Litiges – Nous sommes le cabinet chef de file du Canada dans ce domaine grâce à l’intégration de notre pratique en litige axée sur le secteur minier et à notre vaste expérience des litiges aux enjeux très élevés. Notre équipe a travaillé à un grand nombre des litiges les plus importants en droit minier ayant fait jurisprudence au Canada – et les a remportés.
• Arbitrage international – Comprenant des arbitres établis au Canada et à Londres, notre équipe est bien positionnée pour aider nos clients à s’y retrouver dans les subtilités de l’arbitrage commercial, du traité bilatéral d’investissement et d’autres arbitrages partout dans le monde.
• Activisme actionnarial – Notre équipe intégrée de plaideur(euse)s et d’avocat(e)s en droit commercial possède une vision et une expérience directes permettant d’aider les émetteurs et les conseils d’administration sur les questions de participation des actionnaires et de défense liée aux procurations.
• Enquêtes et conformité – Forts d’une vaste expérience et d’une grande expertise, nous sommes disponibles tous les jours, 24 h sur 24, pour effectuer des interventions et fournir des conseils ciblés sur la lutte contre la corruption, les sanctions commerciales et d’autres questions liées aux enquêtes et à la conformité réglementaires du point de vue du droit canadien et du droit international.

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Mining in the Courts, vol. XIV

Voici la 14^e édition annuelle de Mining in the Courts, une publication du groupe Litige en droit minier de McCarthy Tétrault qui fait le point chaque année sur les développements juridiques ayant une incidence sur l’industrie minière.

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