Le point sur les dispenses accordées par l’OCRI en 2025 : considérations clés pour les courtiers et les personnes autorisées

Dispenses accordées par l’OCRI : ce qu’il faut retenir

• L’OCRI continue d'utiliser des dispenses pour relever les défis pratiques liés à la réglementation, en particulier lorsque des mécanismes de protection de rechange peuvent atteindre l'objectif sous-jacent de la réglementation.
• Les dispenses accordées en 2025 visaient plusieurs domaines récurrents, notamment les activités de négociation visées par les RUIM, la double inscription, les activités liées aux cryptoactifs, le prêt de titres, l'administration des comptes et l’assurance des compétences.
• Les courtiers membres devraient examiner les décisions antérieures accordant des dispenses afin de repérer les éventuelles occasions de dispense et d'anticiper les conditions que l’OCRI pourrait imposer.
• Les demandes de dispense doivent démontrer comment les mécanismes de contrôle de rechange proposés permettront d’atteindre l'objectif sous-jacent de protection des investisseurs ou de maintien de l'intégrité du marché.

Le 10 août 2026, l’OCRI a publié son sommaire annuel des dispenses accordées en 2025, montrant comment les dispenses constituent encore un mécanisme important de réglementation des courtiers membres et de traitement des défis pratiques découlant des Règles visant les courtiers en placement et règles partiellement consolidées (les Règles CPPC), des Règles visant les courtiers en épargne collective (les Règles CEC) et des Règles universelles d’intégrité du marché (les RUIM).

Les décisions fournissent également des indications utiles sur l’approche adoptée par l’OCRI pour trouver un équilibre entre la souplesse de la réglementation et la protection des investisseurs, le maintien de l'intégrité du marché et les intérêts des courtiers membres, des personnes autorisées et de leurs clients.

En quoi est-ce important?

L’OCRI peut accorder une dispense lorsque le conseil d’administration ou le personnel de l’OCRI est convaincu qu’elle ne porterait pas atteinte à l’intérêt public, aux clients ou aux courtiers membres, selon le cas. Une dispense peut également être assortie de conditions, d’obligations de déclaration, d’une supervision étroite ou d’une date d’expiration précise.

Les dispenses accordées en 2025 montrent qu’une dispense est généralement adaptée aux faits particuliers et aux objectifs en jeu de la réglementation. Il ne faut pas les considérer comme des dispenses générales relatives aux exigences de l’OCRI ni comme des solutions de rechange à la planification en matière de conformité, mais elles donnent néanmoins un aperçu des dispenses courantes que l’OCRI peut accorder.

Les courtiers membres devraient examiner les dispenses accordées antérieurement par l'OCRI afin de mieux comprendre les défis pratiques auxquels sont confrontées d'autres entreprises, évaluer si une dispense analogue pourrait être accordée et serait souhaitable dans des circonstances comparables, et anticiper les types de conditions que l'OCRI pourrait imposer lors de l'octroi d'une dispense.

Principales catégories de dispenses

Les dispenses accordées au cours de l’exercice concernaient plusieurs domaines récurrents, notamment :

• Dispenses liées aux activités de négociation visées par les RUIM : le personnel de l'OCRI a accordé des dispenses dans des circonstances concernant des opérations hors marché, des applications intentionnelles faisant intervenir un participant à une opération jitney, la déclaration de positions à découvert ainsi que d'autres opérations pour lesquelles la dispense était jugée compatible avec la préservation d’un marché équitable et ordonné et ne portait pas atteinte à l’intérêt public.
• Dispenses relatives aux Règles CPPC ou aux Règles CEC accordées par le conseil d’administration de l’OCRI : les dispenses ont continué de soutenir les courtiers membres exerçant à la fois des activités de courtier en placement et de courtier en épargne collective au sein d’une même entité juridique. Ces dispenses visent à faciliter l’intégration des deux modèles d’affaires tout en tenant compte des différences entre les exigences des Règles CPPC et celles des Règles CEC. Le conseil d'administration de l'OCRI a également accordé une dispense des exigences liées aux cautionnements réciproques, à l'utilisation d'un système d’ordre automatisé par les courtiers offrant à leurs clients des services pour comptes sans conseils visant les opérations effectuées aux États-Unis, ainsi qu’à des programmes de prêt de titres entièrement payés, pendant que les règles permanentes de l'OCRI sont en cours d'élaboration.
• Dispenses relatives aux Règles CPPC ou aux Règles CEC accordées par le personnel de l’OCRI : le personnel de l'OCRI a accordé des dispenses concernant les exigences de déclaration liées aux portefeuilles externes, aux déplacements de comptes en bloc, aux délais d’ouverture de comptes, aux obligations de déclaration et à d’autres exigences liées à l’exploitation lorsque le respect strict de ces exigences risquerait d’entraîner des difficultés pratiques disproportionnées sans apporter d’avantage correspondant sur le plan de la réglementation.
• Activités liées aux cryptoactifs : les dispenses relatives à l’assurance contre les pertes postales, à la garde et au traitement du capital ont continué de refléter les risques particuliers associés au commerce des cryptoactifs. Comme pour les dispenses antérieures, les dispenses étaient assujetties à des conditions qui sont maintenant prescrites dans les conditions courantes décrites dans le Cadre de l’OCRI relatif à la garde des actifs numériques (voir notre article de blogue précédent, CIRO’s Digital Asset Custody Framework (en anglais seulement).
• Assurance des compétences et formation continue : le personnel de l’OCRI a accordé des dispenses, des prolongations et d’autres mesures du même ordre concernant les examens visant les compétences obligatoires et les exigences de formation continue. Les considérations pertinentes comprenaient l’expérience antérieure du secteur, la formation, les difficultés rencontrées et la question de savoir si les compétences du demandeur démontraient des compétences équivalentes à celles visées par les exigences applicables. La majorité des demandes de dispenses liées à l’assurance des compétences avaient trait au Cours sur le commerce des valeurs mobilières au Canada (CCVM), aux Notions essentielles sur la gestion de patrimoine (NEGP), au Cours relatif au Manuel sur les normes de conduite (MNC) et au Cours à l’intention des associés, administrateurs et dirigeants (AAD).

Accent mis sur la proportionnalité

Dans l’ensemble, ces dispenses laissent entendre que l’OCRI adopte une approche de réglementation fondée sur des principes. Une dispense peut être appropriée lorsque l’objectif sous-jacent de la réglementation peut être atteint par des mesures de protection de rechange, en particulier lorsque le demandeur peut démontrer que la dispense demandée n’augmentera pas de manière significative le risque pour les clients ou le marché.

Par ailleurs, les conditions liées à ces dispenses demeurent importantes. Selon les circonstances, l’OCRI peut exiger une supervision étroite, des restrictions quant à la portée de la dispense, le respect d’autres régimes de réglementation, des mécanismes particuliers de protection des clients ou une date d’expiration liée à une modification future de la réglementation.

Cette approche revêt une importance particulière dans les secteurs faisant l’objet de modifications de la réglementation, notamment la double inscription, la garde de cryptoactifs, le prêt de titres entièrement payés et la consolidation du cadre des règles de l’OCRI applicables aux courtiers membres. Une dispense temporaire peut aider les entreprises à gérer les problèmes de transition pendant que l’OCRI et les Autorités canadiennes en valeurs mobilières élaborent des règles ou des notes d’orientation plus permanentes.

Considérations d’ordre pratique

Les courtiers membres et les personnes autorisées cherchant à obtenir une dispense devraient envisager de prendre les mesures suivantes :

• Repérer l’exigence prévue à la règle visée par la demande de dispense et expliquer pourquoi son respect strict est irréalisable ou inutile dans les circonstances.
• Expliquer comment les mécanismes de contrôles de rechange proposés permettraient de préserver l’objectif sous-jacent de la règle, soit la protection des investisseurs ou le maintien de l’intégrité du marché.
• Fournir des renseignements détaillés concernant les clients, les produits, les comptes, les opérations et les processus d’affaires touchés.
• Anticiper les conditions relatives à la supervision, à la communication de l’information, à la tenue de registres, à l’établissement de rapports et à la révision périodique.
• Examiner si la dispense demandée devrait être limitée dans le temps ou subordonnée à la mise en œuvre de modifications futures apportées par l’OCRI à ses règles ou de modifications futures à la législation en valeurs mobilières.

Les décisions de 2025 en matière de dispense confirment qu’une demande bien étayée doit traiter à la fois des circonstances commerciales du demandeur et de la logique plus large de la réglementation justifiant l’octroi d’une dispense.

Perspectives

Les sommaires annuels des dispenses accordées par l’OCRI constituent des indicateurs utiles permettant de cerner les domaines dans lesquels les courtiers membres et les personnes autorisées continuent de se heurter à des difficultés liées à l’évolution du système canadien d’autoréglementation. Ils soulignent également l’importance de faire le suivi des dispenses accordées et des notes d’orientation connexes, car les dispenses accordées à une entreprise peuvent mettre en lumière des enjeux réglementaires plus généraux qui pourraient, à terme, être traités par des modifications à la réglementation ou des notes d’orientation à l’échelle d’un secteur.

Les participants au marché devraient donc considérer les dispenses accordées en 2025 non seulement comme des décisions individuelles, mais aussi comme une preuve de l’évolution de l’approche de l’OCRI en matière de proportionnalité, d’innovation technologique et d’intégration de la réglementation des courtiers en placement et des courtiers en épargne collective.

Pour obtenir de l’information sur la manière de demander une dispense relative aux Règles CPPC ou aux Règles CEC, voir Demandes de dispenses relatives aux Règles de l’OCRCVM – GN-1300-21-001.

Pour obtenir de l’information sur la manière de demander une dispense relative aux RUIM, voir l’article 11.1 des RUIM et la note d’orientation connexe intitulée Obtention d’une dispense de l’application des règles de négociation ou obtention d’une interprétation des règles – GN-URPart11-26-0001.

Veuillez communiquer avec Sean Sadler, Daanish Pasricha, Sonia Struthers ou un autre membre de notre groupe Réglementation des valeurs mobilières si vous avez des questions ou si vous avez besoin d’aide pour obtenir une dispense relative aux exigences de l’OCRI.