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Nouvelles exigences en matière de transparence des entreprises faisant des affaires au Québec

À compter du 31 mars 2023, de nouvelles exigences en matière de transparence des entreprises faisant affaire au Québec entreront en vigueur à la suite de l’adoption récente du projet de Loi no 78 intitulé Loi visant principalement à améliorer la transparence des entreprises (le « projet de Loi no 78 »), modifiant, entre autres, la Loi sur la publicité légale des entreprises (la « Loi »). Les entreprises doivent prendre des mesures avant le 31 mars 2023 pour rassembler les renseignements nécessaires à la préparation de leur déclaration de mise à jour annuelle.

Toutes les entreprises visées par la Loi devront se conformer aux nouvelles obligations imposées par le projet de Loi no 78. Toutefois, les entreprises suivantes seront exemptées de l’obligation de déclarer leurs bénéficiaires ultimes auprès du Registraire des entreprises du Québec (le « REQ »), notamment :

  • les organisations à but non lucratif;
  • les institutions financières visées à la Loi sur les assureurs;
  • les sociétés de fiducie régies par une loi provinciale ou fédérale, ou par une loi d’une autre province ou d’un autre territoire du Canada;
  • les banques ou les banques étrangères autorisées figurant aux annexes I, II et III de la Loi sur les banques;
  • les émetteurs assujettis au sens des articles 68 et suivants de la Loi sur les valeurs mobilières.

Globalement, la notion de « bénéficiaire ultime » vise les personnes physiques qui détiennent un droit de bénéficier des revenus ou des actifs d’une entreprise ou un droit lui permettant de diriger ou d’influencer les activités d’une telle entreprise. Un bénéficiaire ultime est : (1) une personne physique détentrice, ou bénéficiaire ou ayant le contrôle direct ou indirect d’un nombre d’actions, de parts, ou d’unités qui : a) confèrent 25 % ou plus des droits de vote relatifs aux actions avec droit de vote en circulation de l’entreprise; b) d’une valeur correspondant à 25 % ou plus de la juste valeur marchande; (2) une personne physique ayant une influence directe ou indirecte qui, si elle était exercée, donnerait lieu à un contrôle de fait de l’entreprise[1]; ou (3) un commandité d’une société en commandite; ou (4) un fiduciaire d’une fiducie. Sont également concernées les personnes physiques parties à une entente de vote qui confère un total des droits de vote supérieur à 25 %.

La notion de « bénéficiaire ultime » s’applique également aux sociétés en nom collectif, aux sociétés en commandite, aux coopératives et aux fiducies qui exploitent une entreprise.

Les entreprises devront fournir les renseignements suivants au REQ pour chacun de leurs bénéficiaires ultimes 

  1. le nom, la date de naissance et l’adresse résidentielle lorsque le bénéficiaire ultime est une personne physique;
  2. le nom et l’adresse du siège social lorsque le bénéficiaire ultime est une entreprise;
  3. le nom qu’ils utilisent au Québec et qui permet de les identifier;
  4. la date à laquelle la personne physique est devenue ou a cessé d’être un bénéficiaire ultime;
  5. l’adresse professionnelle, le cas échéant;
  6. le type de contrôle exercé ou le pourcentage d’actions, de partes ou d’unités que la personne physique détient ou dont elle est le bénéficiaire et la date à laquelle ces personnes physiques sont devenues bénéficiaires ultimes.

En outre, les entreprises seront tenues de déposer ou de déclarer auprès du REQ :

  1. la copie de la pièce d’identité de chaque administrateur;
  2. la date de naissance (qui ne sera pas publiée sur le site Web du REQ) et l’adresse professionnelle de chaque personne physique inscrite au REQ.

Veuillez noter que l’adresse résidentielle d’une personne physique est obligatoire. Toutefois, il est possible de déclarer une adresse professionnelle si vous ne souhaitez pas que l’adresse résidentielle d’une personne physique soit publiée. À noter qu’une personne physique ne peut avoir qu’une seule adresse professionnelle, et celle-ci doit être la même, peu importe l’entreprise dans laquelle cette personne physique se trouve.

Note importante : La conformité au projet de Loi no 78 exige le traitement de renseignements personnels, et les parties concernées devront s’assurer de ne recueillir que le minimum requis pour se conformer au projet de Loi no 78 et de protéger adéquatement de telles données conformément aux exigences légales applicables mises à jour à la suite de l’entrée en vigueur de la Loi modernisant des dispositions législatives en matière de protection des renseignements personnels (Québec) entre septembre 2022 et septembre 2024.

Le défaut de se conformer aux nouvelles exigences du projet de Loi no 78 peut donner lieu à une amende variant entre 500$ et 25 000$, pouvant être doublée en cas de récidive et pouvant également conduire à la radiation d’office de l’inscription de l’entreprise au Québec

 

[1] Voir le paragraphe 0.3 de la Loi et les articles 21.25 et 21.25.1 de la Loi sur les impôts (chapitre I-3)

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