Capital-investissement et investissements

Nous comptons parmi nos clients des sociétés de capital-investissement de moyenne et de grande taille ainsi que des caisses de retraite, des fonds souverains, des gestionnaires de grande fortune et d’autres investisseurs institutionnels établis au Canada ou ailleurs.

Avec des bureaux situés dans les principaux centres d’affaires du Canada ainsi qu’à New York et à Londres, notre équipe nationale de capital d’investissement privé dispose d’une présence et de capacités substantielles pour aider nos clients à mener à bien leurs transactions à l’échelle nationale et internationale. Grâce à notre équipe diversifiée composée d’experts de divers domaines de pratique et secteurs d’activité, nous sommes en mesure de fournir des conseils exhaustifs et judicieux.

Nous nous intéressons de très près aux activités de nos clients afin de leur fournir les conseils juridiques les meilleurs qui soient et les plus adaptés à leurs intérêts commerciaux. En tant que participants actifs dans le secteur du capital d’investissement privé, nous conseillons nos clients sur les tendances et les enjeux clés, nous atténuons leurs risques et nous mettons en œuvre des stratégies innovatrices à l’égard des acquisitions, des cessions, des coentreprises et d’autres opérations.

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Sur la cible : Perspectives du capital d’investissement privé pour 2025

En 2024, alors que la baisse de l’inflation et des taux d’intérêt se heurtait à l’instabilité géopolitique et à l’incertitude économique persistantes, le marché canadien du capital d’investissement a affiché des tendances contradictoires. Même si le nombre de transactions a diminué d’une année à l’autre entre 2023 et 2024 et que les levées de capitaux ont chuté de façon spectaculaire, la valeur totale des transactions a augmenté de façon marquée, faisant de 2024 une année de contrastes.

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Nous conseillons nos clients du secteur du capital-investissement sur tous les aspects de leurs activités, y compris :

Acquisitions et autres investissements stratégiques

Nous conseillons les acheteurs et les vendeurs dans le cadre d’acquisitions par emprunt, de rachats d’entreprise par les cadres, de privatisation, de prises de participation minoritaire, d’investissements de capital de croissance et d’autres opérations dans le cadre desquelles des investisseurs en capital-investissement veulent acquérir des entreprises nationales et internationales ou y investir.

Consortiums et coentreprises

Nous structurons et négocions des transactions très élaborées pour les instruments d’investissement de consortiums et de coentreprises et les parties à ces investissements, et nous collaborons avec nos clients pour créer des solutions sur mesure dans le cadre de mandats complexes.

Ventes aux enchères

Les membres chevronnés de notre équipe guident nos clients à chaque étape du processus de soumission concurrentielle et veillent à ce que leurs intérêts soient pris en compte dans les négociations. Notre équipe élabore des stratégies de concert avec nos clients et les aide à gérer les enjeux en lien avec les opérations sur titres, le financement, la réglementation et tout autre enjeu transactionnel.

Événements de liquidité

Nous participons activement à la définition, à la structuration et à la mise en œuvre de stratégies pour aider les investisseurs en capital-investissement à céder leurs investissements, à recapitaliser leurs fonds placés dans des instruments qui arrivent à échéance et à vendre des participations de commandité. Il peut s’agir d’un premier appel public à l’épargne, d’une vente à un acheteur stratégique ou à un acheteur financier, d’une recapitalisation, d’une vente secondaire ainsi que de toute autre opération procurant des liquidités aux investisseurs, aux sociétés de portefeuille ou aux commandités.

Occasions liées à des entreprises en difficulté

Notre équipe conseille les clients sur des investissements nationaux et internationaux et repère notamment les occasions, résout les défis liés à la réglementation et structure des prêts en vue d’une acquisition (loan-to-own), des mises sous séquestre ou des soumissions-paravents (stalking horse) dans le cadre d’acquisitions de dette et d’opérations de redressement.

Création de fonds et placement dans des fonds

Nous créons régulièrement des fonds de capital-investissement et d’autres fonds d’investissement et fournissons des conseils sur la mobilisation et le déploiement de capitaux, la conformité réglementaire des valeurs mobilières et des fonds, la gouvernance, la rémunération des dirigeants, les structures d’intéressement, la structuration fiscale, la restructuration des fonds ainsi que l’application de la réglementation en matière de valeurs mobilières en cas d’inconduite. Nous connaissons bien les dispositions commerciales et fiscales clés ainsi que les questions juridiques touchant l’ensemble des parties associées à la constitution du fonds et aux activités d’investissement et de gouvernance liées au fonds. De plus, nous représentons régulièrement des investisseurs institutionnels canadiens et internationaux, des fonds souverains et de nombreux autres clients, qui agissent en tant qu’investisseurs clés dans le cadre de la clôture initiale de fonds et de co-investissements.

Financements de premier rang, mezzanine et autres

Notre équipe possède une vaste expérience et fournit des conseils à l’égard de tous les aspects du financement de premier rang ou secondaire et à l’égard d’autres types de financement par emprunt, pour des acquisitions, des rachats d’entreprise par les cadres et d’autres formes d’investissements de rachat. Nous avons agi au nom de plusieurs fonds et prêteurs mezzanine dans le cadre de la structuration d’une vaste gamme de financements mezzanine et d’opérations sur actions privilégiées, notamment des structures très variées et innovantes de prises de participation.

Rémunération de la direction et régimes incitatifs

Notre équipe du capital d’investissement privé inclut des spécialistes de premier plan de la fiscalité, de la rémunération des dirigeants et des avantages sociaux. Nous travaillons régulièrement avec nos clients pour structurer des transferts d’actions et mettre en place des régimes de participation et des régimes incitatifs qui optimisent la fidélisation des employés à l’issue d’un rachat et améliorent la productivité.

Les compétences du cabinet en matière de capital d’investissement privé couvrent de nombreux secteurs d’activité, notamment :

Nous comprenons les activités des entreprises cibles des sociétés de capital-investissement ainsi que les secteurs et les contextes dans lesquels elles évoluent, notamment en ce qui concerne les régimes réglementaires particuliers, la dynamique sectorielle et les structures de capital. Comme les sociétés de capital-investissement ont besoin d’une équipe juridique qui puisse tout faire, notre équipe du capital d’investissement privé offre des services complets, avec le soutien d’avocates et d’avocats et de professionnels spécialisés dans la gestion de projets qui s’assurent que nous répondons efficacement aux besoins de nos clients. Nous travaillons régulièrement en étroite collaboration avec des cabinets d’avocats chefs de file aux États-Unis et ailleurs dans le monde.

Les membres de notre équipe du capital d’investissement privé ont notamment offert leurs conseils dans le cadre des transactions suivantes :

• Ares Management, gestionnaire mondial de placements non traditionnels
  • dans le cadre de l’acquisition de Convergint Technologies
• Blackstone, le plus grand gestionnaire d’actifs non traditionnels au monde
  • avec Benetton dans le cadre de la présentation d’une offre de rachat de 58 G€ pour Atlantia
• Brookfield, l’une des plus grandes sociétés de gestion de placements non traditionnels au monde
  • Brookfield Infrastructure et le Régime de retraite des enseignantes et des enseignants de l’Ontario dans le cadre de l’acquisition de Compass Datacenters auprès de RedBird Capital Partners et d’Azrieli Group
  • Brookfield Asset Management dans le cadre de l’acquisition de HomeServe PLC pour 4,08 G£
  • Brookfield Infrastructure dans le cadre de son offre publique d’achat d’Inter Pipeline Ltd. pour environ 15 G$ CA
  • Brookfield Infrastructure et GIC dans le cadre de l’acquisition de Genesee & Wyoming Inc. pour 8,4 G$ US
  • Brookfield Infrastructure dans le cadre de l’acquisition d’Enercare Inc. pour 4,3 G$ CA
• Caisse de dépôt et placement du Québec (CDPQ), l’une des plus grandes caisses de retraite au monde
  • dans le cadre de l’acquisition d’une participation majoritaire dans Trencap S.E.C. aux côtés du Fonds de solidarité FTQ
  • dans le cadre de l’acquisition d’une participation de 50 % de l’A25 auprès de Transurban pour 355 M$ CA
  • dans le cadre de l’acquisition d’une participation majoritaire dans Énergir Inc.
  • dans le cadre d’un investissement de 475 M$ CA dans CAE
  • dans le cadre de son entente avec Alstom visant la conversion de son investissement dans Bombardier Transport en actions d’Alstom à la suite de l’acquisition de Bombardier Transport par Alstom pour 8,2 G$ US
• CVC Capital Partners, l’un des plus importants gestionnaires de placements non traditionnels au monde
  • dans le cadre d’une entente définitive visant l’acquisition d’une participation majoritaire dans ExamWorks
  • dans le cadre d’une entente conjointe avec la CDPQ visant l’acquisition d’une participation majoritaire dans les agences de BlueFocus International
  • dans le cadre de l’acquisition d’OANDA Global Corporation par l’entremise de sa filiale, Asia Fund IV
• GIC Private Limited, fonds souverain singapourien
  • dans le cadre d’un investissement de 225 M$ CA dans CAE
  • dans le cadre d’un investissement de 237 M$ CA dans WSP Global
• Hg Capital, société internationale de capital-investissement
  • dans le cadre de l’acquisition d’une participation majoritaire dans Intelerad Holdings Inc.
• Investment Management Corporation of Ontario (IMCO), investisseur à long terme indépendant pour le secteur public de l’Ontario
  • dans le cadre de sa vente, avec TorQuest Partners et OPTrust, de VersaCold Logistics Services à Lineage Logistics LLC
  • dans le cadre de l’acquisition, avec Kohlberg Partners, d’OB Hospitalist Group
• Mubadala Capital, société d’investissement établie aux Émirats arabes unis, ParkJockey, société en démarrage établie aux États-Unis spécialisée dans la gestion des espaces de stationnement, et Softbank, grand conglomérat japonais
  • dans le cadre de l’acquisition d’Impark auprès d’une filiale du Conseil du régime de retraite des enseignantes et des enseignants de l’Ontario
• Partners Group, gestionnaire mondial de placements sur les marchés privés
  • dans le cadre de l’acquisition de SureWerx auprès de The Riverside Company
• Permira, société d’investissement mondiale établie au Royaume-Uni
  • dans le cadre de l’acquisition des activités du groupe de Solutions logicielles vidéo pour les fournisseurs de service (SPVSS) de Cisco
• TD Greystone Asset Management, société d’investissement institutionnel multi-actifs
  • dans le cadre de l’acquisition d’environ 51 % des actions en circulation de Rabbalshede Kraft AB, société du secteur de l’énergie renouvelable de premier plan dans les pays nordiques, par l’entremise de son fonds de capital-investissement TD Greystone Infrastructure Fund
  • dans le cadre de l’acquisition de JLIF Holdings (Project Service) US, Inc. et de sa filiale en propriété exclusive Project Services LLC
  • dans le cadre de l’entente de 1,7 G$ CA pour acquérir jusqu’à 100 % d’Alberta PowerLine auprès de Canadian Utilities Limited et de Quanta Services Inc., en consortium avec IST3 Investment Foundation
• Vista Equity Partners, société américaine de capital-investissement
  • dans le cadre d’un investissement de 350 M$ US dans Assent Compliance
  • dans le cadre de l’acquisition d’Athena Software et de son produit, Penelope
  • dans le cadre de la vente d’Upserve Inc. à Lightspeed POS Inc. pour 430 M$ US
  • dans le cadre de l’acquisition d’Obero Technologies Inc. par Xactly Corp.
  • dans le cadre de sa proposition d’acquisition de DH Corp. pour 4,4 G$ US
• ACON Investments, société internationale de capital-investissement qui gère des capitaux par l’entremise de divers fonds d’investissement
  • dans le cadre de l’acquisition de Raymond O’Neill & Son Fisheries Ltd. et de Suncoast Seafood Inc.
  • dans le cadre de l’acquisition de Goody Products 
• Altius Renewable Royalties, société de redevances d’énergie renouvelable
  • dans le cadre d’une coentreprise avec Apollo Global Management, Inc. et certains fonds gérés par ses sociétés affiliées pour accélérer la croissance de Great Bay Renewables
• Antarctica Capital, LLC, société internationale de capital-investissement
  • dans le cadre de l’acquisition du système d’analytique agricole Geosys d’UrtheCast et de son projet de constellation de satellites UrtheDaily
• City Capital Ventures, société d’investissement en capital établie aux États-Unis
  • dans le cadre de l’acquisition de 14 établissements Taco Bell, par l’intermédiaire de Redberry Group
  • dans le cadre de l’acquisition des franchisés Burger King et Pizza Hut auprès de Redberry Group
• Cortland Partners, société d’investissement, de promotion et de gestion immobilière établie aux États-Unis
  • dans le cadre de l’acquisition de Pure Multi-Family REIT pour 1,2 G$ US
• DIF Capital Partners, gestionnaire indépendant de fonds de capital-investissement en infrastructure
  • dans le cadre de l’acquisition de Diverso Energy
• GenNx360, société américaine de capital-investissement
  • dans le cadre de la vente de sa société de portefeuille Salford Group, l’un des principaux fabricants de matériel de labourage et d’épandage, à Linamar Corporation, pour un montant de 260 M$ CA
• GI Partners, société de placements privés non traditionnels
  • dans le cadre de l’acquisition d’Insurity Inc.
• Gryphon Investors, société américaine de capital-investissement
  • dans le cadre de l’acquisition de NewRocket
  • dans le cadre d’un investissement dans Caylent
• Instar Asset Management, société indépendante de gestion d’actifs non traditionnels qui met l’accent sur les occasions nord-américaines dans le secteur des infrastructures et d’autres catégories d’actifs immobiliers non traditionnels
  • dans le cadre de l’acquisition de Greenwood Mushrooms Development Corp.
  • dans le cadre de l’acquisition de PRT Growing Services auprès de TriWest Capital Partners, société de capital-investissement établie à Calgary
  • dans le cadre de la vente de deux parcs éoliens en Colombie-Britannique à Canadian Power Holdings Inc., une filiale du conglomérat CK Group, établi à Hong Kong
  • dans le cadre d’un investissement dans Steel Reef Infrastructure Corp.
  • conjointement avec Partners Group et Kilmer Van Nostrand Co. Limited, dans le cadre de la vente de l’aérogare de passagers de l’aéroport Billy Bishop de Toronto à J.P. Morgan Asset Management
  • dans le cadre de l’acquisition d’AMPORTS, Inc. auprès de Lincolnshire Management, Inc.
  • dans le cadre de l’acquisition de Skyservice Investments par l’intermédiaire du fonds Instar Essential Infrastructure Fund
• Ironbridge Equity Partners, société canadienne de capital-investissement
  • dans le cadre de l’acquisition de Kore Outdoor Inc.
• Magris Resources Canada Inc., société de capital-investissement qui investit dans les métaux et les actifs miniers
  • dans le cadre d’un accord définitif de vente avec soumissionnaire-paravent visant l’acquisition de la quasi-totalité des actifs d’Imerys Talc America Inc., d’Imerys Talc Vermont Inc. et d’Imerys Talc Canada Inc.
• MPM BioImpact, société d’investissement chef de file dans le domaine de la biotechnologie
  • dans le cadre de l’acquisition de Reunion Neuroscience
• Novacap, société de capital-investissement chef de file au Canada
  • dans le cadre de l’acquisition d’une participation importante dans Plusgrade
  • dans le cadre de l’acquisition d’une participation majoritaire dans Optiom
  • dans le cadre de l’acquisition des activités de Spectrum Health Care
  • dans le cadre de l’acquisition de Joseph Ribkoff Inc.
  • dans le cadre de l’acquisition de Ratehub
  • dans le cadre de l’acquisition de Cofamo
• Olympus Partners, société américaine de capital-investissement
  • dans le cadre de l’acquisition, par l’intermédiaire de sa société de portefeuille Rise Baking, des activités de fabrication de tartes de Wonder Brands Inc.
  • dans le cadre de l’acquisition de Rise Baking
• Peak Rock Capital, société américaine de capital-investissement
  • dans le cadre de l’acquisition de Rochester Midland Canada Corporation
• Power Sustainable Lios, plateforme de capital-investissement nord-américaine spécialisée dans l’agroalimentaire
  • dans le cadre d’un financement de 150 M$ CA dans GoodLeaf Farm
• Prelude Growth Partners, société américaine de capital de croissance
  • dans le cadre d’un investissement dans la société ontarienne Riverside Natural Foods
• Rhône Capital, société transatlantique de capital-investissement
  • en tant qu’actionnaire permanent dans le cadre de la privatisation de la Compagnie de la Baie d’Hudson pour 1,11 G$ CA
  • dans le cadre de la vente de sa participation majoritaire dans GardaWorld à BC Partners pour 5,2 G$ US
• Sagard Private Equity, société canadienne de capital-investissement
  • dans le cadre de l’acquisition de Courchesne Larose Limitée
• Slate Asset Management, plateforme mondiale d’investissements non traditionnels ciblant les actifs immobiliers
  • Slate NA Fund dans le cadre d’un investissement de 180 M$ US dans la coentreprise stratégique formée avec Slate Grocery REIT et l’acquisition de 14 propriétés dans sept États du sud-est des États-Unis pour 425 M$ US
  • dans le cadre de l’acquisition des activités d’immobilier commercial d’Annaly Capital Management Inc. pour 2,33 G$ US
  • dans le cadre d’une prise de participation minoritaire auprès de Petershill Group de Goldman Sachs
  • dans le cadre du financement et de l’acquisition par le fonds Slate Canadian Real Estate Opportunity Fund d’un portefeuille d’immeubles auprès de FPI Cominar pour 1,14 G$ CA 
• The Gores Group, société américaine de capital-investissement
  • dans le cadre de l’acquisition, avec sa société de portefeuille américaine VITAC Corp., de SOVO Technologies
• Thompson Street Capital Partners, société américaine de capital-investissement
  • dans le cadre de l’acquisition de CommonLook par l’intermédiaire de sa société de portefeuille T-Base Communications
  • dans le cadre de la vente de Vetio Animal Health à Swedencare AB
  • dans le cadre de l’acquisition de T-Base Communications Inc.
  • dans le cadre de l’acquisition de NetCentric Technologies
  • dans le cadre de l’acquisition de TetraGenx Animal Health
• Vision Ridge, investisseur en actifs immobiliers durables
  • dans le cadre de l’acquisition de Vegpro International
• Walter Capital Partners, division capital-investissement d’un gestionnaire de grande fortune canadien
  • dans le cadre d’un investissement dans Averna Technologies Inc.
  • dans le cadre de l’acquisition d’une participation importante dans le capital-actions d’Athos Services Commémoratifs inc.
  • dans le cadre de l’acquisition d’Edge Imaging Inc.
  • dans le cadre de l’acquisition de Plasticase Inc.
  • dans le cadre de l’acquisition d’Ergoresearch Ltd. 

Les membres de notre équipe du capital d’investissement privé ont mené les mandats de création des fonds pour les clients suivants :

• Fiera Capital dans le cadre de la création de son nouveau Fonds Fiera Immobilier d’hypothèques Core et de la désignation de Stratégies de dette Fiera Immobilier limitée comme entité responsable de sa stratégie de placement hypothécaire
• Slate Asset Management L.P. dans le cadre de la création et du financement des fonds Slate Canadian Real Estate Opportunity Fund I L.P., Slate Canadian Real Estate Opportunity Fund II L.P., Slate European Real Estate Limited Partnership I et Slate European Real Estate Limited Partnership II
• Northleaf Capital Partners dans le cadre de la clôture finale à 300 M$ CA du fonds Northleaf Venture Catalyst Fund II
• Fiera Comox Partners dans le cadre de la création des fonds suivants :
  • Global Agriculture Open-End Fund L.P., un fonds à capital variable mondial axé sur les investissements dans le secteur agricole partout dans le monde
  • Glacier Global Private Equity Fund I L.P., un fonds de capital-investissement mondial combinant des investissements dans des fonds et des investissements directs
  • Fiera Comox Private Credit Opportunities Open-End Fund, un fonds de titres de créance privé mondial
• KPS Capital Partners, LP dans le cadre de la clôture initiale et de la clôture finale de KPS Special Situations Fund V et de KPS Special Situations Mid-Cap Fund, pour un montant de 7 G$ US
• Urapi Sustainable Land Use L.P., un fonds de capital-investissement qui investit dans des projets d’agroforesterie en Amérique du Sud
• Stonebridge Infrastructure Debt Fund I L.P. dans le cadre de la clôture initiale et des clôtures subséquentes de Stonebridge Infrastructure Debt Fund I Limited Partnership, un fonds de financement par emprunt privé qui accorde des prêts privés dans les secteurs des infrastructures et de l’énergie
• Stonebridge Infrastructure Debt Fund II L.P. dans le cadre de la clôture initiale et des clôtures subséquentes de Stonebridge Infrastructure Debt Fund II Limited Partnership, un fonds de financement par emprunt privé à capital variable (avec un capital engagé supérieur à 380 M$) axé sur le financement de projets dans les secteurs des infrastructures et de l’énergie
• Walter Financial et Walter Capital Partners dans le cadre de la création d’une plateforme de capital-investissement et de ses fonds initiaux
• Instar Group Inc. , en association avec La Société de Gestion AGF Limitée, dans le cadre de la création d’Instar AGF Asset Management Inc., une plateforme de gestion d’actifs

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Cross-Border M&A: Top 10 Considerations for U.S. Acquirers of Canadian Targets

Disponible en anglais seulement

Our market-leading M&A Group highlights the core issues, key considerations, pitfalls and opportunities for U.S. businesses and investors contemplating the acquisition of a Canadian target.

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Opérations canadiennes de fermeture du capital

Pour comprendre les étapes nécessaires à la constitution d'une société publique privée auprès de certains des plus grands avocats canadiens spécialisés dans les opérations.

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