Les ACVM finalisent les nouvelles règles du modèle du placeur principal pour les placements de titres d’OPC

Les ACVM ont finalisé des modifications qui ont été apportées au modèle du « placeur principal » qui précisent que les courtiers ne peuvent agir à titre de placeur principal qu’auprès d’une seule famille d’OPC, qui introduisent de nouvelles obligations d’information et qui interdisent les frais d’acquisition reportés par l’intermédiaire de placeurs principaux.

Pourquoi est-ce important? Ces modifications concernent les gestionnaires de fonds, les courtiers et les placeurs qui concluent des ententes avec des placeurs principaux. La plupart des modifications entreront en vigueur le 1^er octobre 2026 et comporteront des périodes de transition pouvant aller jusqu’à 24 mois et elles pourraient obliger les entreprises à revoir les structures de placement, à mettre à jour les documents d’information et à aligner les pratiques de rémunération sur les nouvelles règles.

Points clés à retenir

• Les ACVM ont finalisé des modifications qui ont été apportées au modèle du placeur principal en vue de renforcer la protection des investisseurs et la transparence.
• Les courtiers ne peuvent désormais agir à titre de placeur principal qu’auprès d’une seule famille d’OPC.
• Les nouvelles obligations d’information exigent une présentation d’information claire sur les ententes conclues avec les placeurs principaux et sur leur rémunération.
• Les frais d’acquisition reportés ne seront plus autorisés pour les investissements effectués par l’intermédiaire de placeurs principaux.

Le 11 juin 2026, les Autorités canadiennes en valeurs mobilières (ACVM) ont publié des modifications définitives apportées au modèle du « placeur principal » pour les placements de titres d’OPC qui visent à améliorer la protection et la confiance des investisseurs (les modifications).

Dans l’ensemble, les modifications clarifient la manière dont les ententes de placement exclusives peuvent être utilisées et renforcent les contrôles des conflits d’intérêts, tout en introduisant de nouvelles obligations d’information pour les gestionnaires de fonds et les courtiers.

En quoi consiste le modèle du placeur principal pour les placements de titres d’OPC?

Un placeur principal est un courtier inscrit qui détient des droits exclusifs ou préférentiels pour effectuer des placements de titres d’une famille d’OPC donnée. Cette exclusivité peut offrir au placeur principal un avantage concurrentiel, mais le modèle s’est inspiré de certaines règles sur les pratiques commerciales, en partant du principe qu’un placeur qui se concentre sur une seule famille d’OPC est confronté à des conflits d’intérêts différents et moindres qu’un courtier qui placent des titres d’OPC de plusieurs gestionnaires de fonds d’investissement.

Les modifications donnent suite à la consultation des ACVM auprès de parties prenantes en 2025 et concordent avec l’objet général du Règlement 81-105 qui consiste à « mettre l’intérêt des épargnants au premier plan des actes des intervenants du secteur des OPC; il fixe les normes de conduite minimales que les intervenants doivent observer dans leurs activités de placement des titres d’OPC ».

Changements principaux apportés dans le cadre des nouvelles modifications

• Limite à « une famille d’OPC » : Dans le cadre du régime mis à jour, un courtier ne peut agir à titre de placeur principal qu’auprès d’OPC de la même famille. En d’autres termes, le même courtier ne peut pas être le placeur exclusif de plus d’une famille d’OPC (ne faisant pas partie du même groupe), mais peut toujours agir à titre de courtier régulier non exclusif pour d’autres familles d’OPC.
• Renforcement des exigences de présentation d’information : Les gestionnaires de fonds et les placeurs principaux devront désormais présenter clairement toute entente conclue avec un placeur principal ainsi que leur rémunération dans les documents clés destinés aux investisseurs. Cette exigence de présentation claire devra notamment se refléter dans le prospectus simplifié de l’OPC, l’aperçu du fonds et le rapport annuel sur les frais et les autres formes de rémunération qui sont remis aux clients. La présentation d’information devra, entre autres choses, préciser si une société inscrite agit à titre de placeur principal et les frais que le gestionnaire de fonds d’investissement lui verse, et ce, en vue de faire preuve de transparence auprès des investisseurs sur ces ententes.
• Aucuns frais d’acquisition reportés ni nouveaux frais de rachat : Les ACVM comblent une lacune réglementaire qui autorisait auparavant les ententes de frais d’acquisition reportés (FDR) par l’intermédiaire des placeurs principaux. L’option de souscription des FDR – qui a été interdite en 2022 pour d’autres canaux de placement – ne sera pas non plus disponible aux investisseurs qui souscrivent des fonds par l’intermédiaire d’un placeur principal. De plus, il sera interdit aux gestionnaires de fonds d’investissement de facturer des frais de rachat aux investisseurs pour un rachat de titres d’OPC (autres que ceux relevant d’ententes antérieures à 2022 bénéficiant d’une clause de droits acquis). Parallèlement, une nouvelle règle interdit aux placeurs principaux d’offrir à leurs représentants commerciaux des incitatifs sur écart (par exemple, des commissions ou des récompenses plus élevées) pour favoriser un fonds plutôt qu’un autre au sein de la même famille, atténuant ainsi davantage les conflits d’intérêts potentiels.

Calendrier de mise en œuvre et périodes de transition

Les modifications définitives des ACVM entreront en vigueur par étapes pour que les participants au marché disposent de temps pour ajuster leurs modèles d’affaires et leurs systèmes de conformité. La plupart des modifications apportées au prospectus d’OPC, aux opérations d’OPC et aux règles de pratiques de vente (Règlements 81-101, 81-102 et 81-105) entreront en vigueur le 1^er octobre 2026, tandis que les modifications au Règlement 31-103 prendront effet le 1^er janvier 2027, sous réserve de l’obtention de toutes les approbations ministérielles nécessaires.

Pour faciliter une mise en œuvre harmonieuse, les ACVM prévoient des périodes de transition pour les exigences clés. Par exemple, les sociétés disposent d’un délai maximal de 24 mois pour se conformer à la limitation relative à une seule famille d’OPC et aux nouvelles dispositions relatives à l’obligation d’information annuelle aux clients.

Cette approche progressive tient compte des considérations pratiques (comme le cycle de renouvellement de 24 mois du prospectus des OPC et la nécessité de réviser les ententes de placement) et donne aux placeurs principaux concernés le temps d’adopter et de mettre en œuvre les modifications dans leurs opérations.

Quelles sont les incidences des nouvelles modifications sur les gestionnaires de fonds?

Pour les gestionnaires de fonds d’investissement, les nouvelles règles exigeront qu’ils mettent à jour les documents d’information et les rapports aux clients. Si une famille d’OPC utilise un placeur principal, le prospectus simplifié et les aperçus du fonds devront faire l’objet d’une révision d’ici au prochain renouvellement pour y inclure l’information à fournir qui est prescrite en ce qui concerne la relation et tous les frais concernés.

De plus, les rapports annuels aux clients sur les frais et la rémunération devront inclure la déclaration précise concernant les paiements du placeur principal, en fonction de l’entente entre le gestionnaire et le placeur. Les gestionnaires dont les fonds font actuellement appel à un placeur principal détenant plusieurs mandats à ce titre devront mettre en place un autre système de placement pour toutes les familles de fonds dont les mandats se chevauchent, et ce au cours de la période de transition de deux ans.

Quelles sont les incidences des nouvelles modifications sur les courtiers et les placeurs?

Pour les courtiers et les placeurs, la règle d’une OPC de la même famille pourrait nécessiter des changements structurels dans les cas où un courtier a agi en tant que placeur principal pour plus d’une famille d’OPC. Les courtiers et les placeurs concernés devraient commencer dès maintenant à planifier la transition de leurs modèles d’affaires, éventuellement en se dessaisissant d’autres rôles de placeur principal ou en réorganisant leurs relations avant la date limite. Tous les placeurs principaux devront également mettre en œuvre de nouveaux contrôles de conformité, comme veiller à ce que leurs pratiques de rémunération des représentants ne favorisent pas certains fonds au détriment d’autres au sein de la même famille.

Plus largement, cette initiative des ACVM souligne un accent réglementaire continu sur la transparence et la gestion des conflits d’intérêts dans les placements de titre d’OPC au Canada. Les gestionnaires de fonds et les courtiers devraient commencer à examiner leurs ententes de placement, leurs documents d’information et leurs pratiques de rémunération qui sont en vigueur pour se conformer aux nouvelles règles des ACVM concernant les placeurs principaux. Une planification dès aujourd’hui s’impose compte tenu de la mise en œuvre par étapes et du calendrier de transition. 

Veuillez communiquer avec Sean Sadler, Daanish Pasricha ou un autre membre de notre groupe Réglementation des valeurs mobilières si vous avez des questions ou si vous avez besoin d’aide.