Les portefeuilles d’actifs initiaux pour les fonds dans les secteurs de l’énergie, de l’immobilier et des infrastructures

La popularité des fonds d’investissement privés a explosé au cours des dernières années. Alors que la quête de rendements attrayants pousse les investisseurs à examiner les différentes catégories d’actifs, les investissements dans les secteurs des infrastructures, de l’immobilier et de l’énergie offrent de véritables opportunités de diversification.

Cette demande offre aux propriétaires et aux développeurs d’actifs l’occasion de se repositionner en tant que promoteurs en offrant aux investisseurs l’accès à un portefeuille préexistant d’actifs, souvent appelés « actifs initiaux ». Après la clôture du fonds, le promoteur peut alors diversifier son portefeuille avec des actifs additionnels. L’utilisation d’actifs initiaux pour lancer un fonds ou une plateforme donne aux promoteurs une longueur d’avance sur les promoteurs qui en sont à leur première expérience en ce qui a trait à la levée de capitaux, car l’existence d’actifs initiaux donne aux investisseurs un aperçu du profil d’investissement d’un promoteur et, idéalement, une confiance en celui-ci.

Que les actifs initiaux soient déjà gérés par le promoteur ou soient transférés au fonds ou à la plateforme lors de sa clôture initiale ou à une étape ultérieure, les actifs initiaux offrent aux investisseurs un tracé clair pour le déploiement de leur capital. Il existe une multitude de façons de structurer les portefeuilles d’actifs initiaux et cet article donne un aperçu des questions à considérer, particulièrement dans les secteurs de l’énergie, de l’immobilier et des infrastructures.

Transfert d’actifs

Un promoteur (habituellement un propriétaire et/ou un développeur) possède souvent plusieurs actifs à divers stades de développement, allant des projets en développement jusqu’aux projets ayant déjà débuté l’exploitation commerciale. Il est essentiel que les projets opérationnels puissent être transférés avec succès et qu’il existe également un processus clair pour le transfert des projets en développement une fois arrivés à maturité. Les arrangements contractuels mis en place pour assurer un tel transfert ordonné peuvent prendre plusieurs formes. Parmi celles-ci, on y retrouve une convention de vente (vend-in), par laquelle le fonds ou la plateforme convient préalablement d’acheter chaque actif et le propriétaire accepte de les vendre, à la satisfaction de certaines conditions préalables. Les conditions prédéfinies comprennent généralement l’atteinte de certains jalons dans le développement de l’actif et le respect d’un modèle financier prédéterminé convenu entre les parties. Le mécanisme de transfert peut également prendre la forme d’un droit de première offre ou d’un droit de premier refus en faveur du fonds ou de la plateforme, à condition que les mécanismes de gouvernance du fonds ou de la plateforme confèrent aux investisseurs un degré suffisant de surveillance en ce qui concerne la prise de décisions à ce stade et que le type d’actif, la région et d’autres critères soient spécifiés ou que l’objet de ces options soit précisé. Du point de vue du promoteur, ces ententes contractuelles doivent être soigneusement élaborées pour s’assurer que les actifs qui ne sont pas acquis par le fonds ou la plateforme puissent être conservés ou offerts à des tiers.

Vérification diligente et déclarations et garanties

Lorsque vient le temps d’investir dans un fonds ou une plateforme comprenant des actifs initiaux et, contrairement à ce qui se passe dans un contexte usuel de fusions et acquisitions, les investisseurs n’effectuent pas systématiquement une vérification diligente approfondie sur les actifs initiaux sous-jacents. Les investisseurs effectueront une vérification commerciale usuelle à l’égard des actifs initiaux, du modèle financier et des antécédents du gestionnaire. Cependant, la question de savoir si le processus de vérification diligente d’un investisseur inclura ou non une vérification diligente juridique (et son étendue) à l’égard des actifs initiaux peut dépendre de l’importance de la participation de l’investisseur dans le fonds ainsi que d’autres considérations propres à cet investisseur. Cela est conforme à la réalité pratique selon laquelle, une fois qu’il a investi dans un fonds ou une plateforme, un investisseur n’aura pas la possibilité d’effectuer une vérification diligente à l’égard d’autres actifs ajoutés au fonds puisque son engagement fera progressivement l’objet d’appels de capitaux par le gestionnaire afin de réaliser de nouveaux placements. Ainsi, lorsque les actifs initiaux sont transférés à un fonds ou à une plateforme à la clôture ou à un stade ultérieur, les investisseurs peuvent souhaiter que les actifs répondent à des critères prédéfinis et s’assurer que le fonds ou la plateforme obtienne des déclarations et garanties du vendeur concernant ces actifs initiaux afin d’assurer une protection appropriée, avec des engagements et des mécanismes adéquats au sein du fonds ou de la plateforme afin donner priorité à l’investisseur sur les capitaux propres, l’intérêt passif ou les distributions du vendeur ou de son affilié (si le vendeur ou un affilié est également un investisseur).

Tarification

Il existe un conflit d’intérêts évident dans l’évaluation de la valeur des actifs initiaux. En dépit de l’alignement des intérêts entre le promoteur et le fonds ou la plateforme en ce qui concerne le rendement futur du fonds, le promoteur ou sa société affiliée, en tant que vendeur, peut encore tirer profit de la vente des actifs au fonds.

Une solution à ce conflit est que le promoteur obtienne une évaluation indépendante des actifs initiaux comme base pour déterminer un prix de transfert équitable. Toutefois, cela peut ajouter des délais et des coûts supplémentaires, et il y a toujours un risque d’écart entre les évaluations de différents évaluateurs. Dans le cas des projets d’infrastructure ou d’énergie, il existe une alternative intéressante. Étant donné que la valeur des actifs repose en grande partie sur les flux de trésorerie qu’ils génèrent et que ces flux de trésorerie sont habituellement limités en nombre et sont plus prévisibles que ceux d’une société vendant divers produits ou services, le promoteur et l’investisseur peuvent convenir d’un modèle financier qui sera utilisé pour obtenir un prix d’achat en mettant à jour conjointement certaines de ses variables et hypothèses (comme un modèle d’évaluation des flux de trésorerie actualisés). Les comités d’investissement ou les comités consultatifs composés de membres indépendants peuvent aussi avoir leur mot à dire pour déterminer un prix d’achat équitable. En mettant en place des mécanismes suffisamment solides pour déterminer les ajustements d’évaluation et régler tout désaccord qui pourrait survenir au sujet des valorisations, les investisseurs et les promoteurs peuvent atteindre un résultat suffisamment neutre sans complication ou délai excessif.

Conclusion

Le présent article visait à donner un bref aperçu de certains des principaux problèmes qui peuvent survenir lorsqu’un propriétaire ou un promoteur utilise des actifs initiaux pour le lancement d’un fonds ou une plateforme. Malgré le fait que des enjeux subsistent, comme c’est le cas dans toute transaction, l’utilisation d’actifs initiaux pour lancer un fonds d’investissement attrayant est devenu une stratégie de plus en plus populaire pour les promoteurs au Canada et à l’étranger.

Auteurs

Abonnez-vous

Recevez nos derniers billets en français

Inscrivez-vous pour recevoir les analyses de ce blogue.
Pour s’abonner au contenu en français, procédez à votre inscription à partir de cette page.

Veuillez entrer une adresse valide