Rapport sur la mise en application de l’OCRI de 2026 :  ce que les personnes inscrites doivent retenir

Le 22 juillet 2026, l’Organisme canadien de réglementation des investissements (l’OCRI) a publié l’édition 2026 de son Rapport annuel sur la mise en application. Le rapport indique que, même si l’OCRI s’est penché globalement sur moins d’affaires de mise en application, il choisit de se concentrer sur les affaires les plus graves qui risquaient le plus de causer un préjudice considérable aux investisseurs et aux marchés — notamment les défaillances en matière de surveillance, les faiblesses des contrôles internes, la conduite des entreprises et l’obligation d’agir en protecteurs des marchés financiers, le remboursement s’imposant comme un outil de mise en application de plus en plus important. L’OCRI évalue de plus en plus les entreprises non seulement en fonction de l’existence ou non d’inconduites de leur part, mais aussi de l'efficacité avec laquelle celles-ci ont su repérer les risques, les signaler à la hiérarchie et y réagir.

Les points clés à retenir pour les personnes inscrites sont les suivants :

1. L’OCRI donne la priorité aux affaires risquant de causer un préjudice considérable

Le rapport fait état d’une baisse du nombre d’enquêtes et de procédures, tandis que les sanctions ont considérablement augmenté. Les personnes inscrites ne doivent pas confondre la baisse du nombre de mesures de mise en application avec un relâchement de la surveillance réglementaire : les données indiquent que l’OCRI se montre de plus en plus sélectif, concentrant ses ressources sur ce qu’il considère comme les affaires les plus graves et importantes concernant des défaillances en matière de surveillance, les contrôles internes et l’obligation des personnes réglementées d’agir en tant que protecteurs des marchés financiers.

Il pourrait en résulter une diminution globale du nombre de procédures, mais les enjeux seront plus importants pour les entreprises qui feront l’objet de mesures de mise en application.

S’agissant des affaires les plus graves et importantes de l’exercice écoulé :

• Surveillance. Six affaires sont citées concernant des problèmes de surveillance. Ces affaires concernaient généralement des situations où l’entreprise n’avait pas surveillé adéquatement l’utilisation excessive des marges, n’avait pas veillé à ce que les conseillers respectent les procédures appropriées en matière de tenue de registres et n’avait pas su repérer les signaux d’alerte découlant d’activités de négociation.
• Les contrôles internes. Deux affaires sont citées relativement à des enjeux de contrôle interne. Elles concernaient généralement des faiblesses dans l’infrastructure de vérification de la conformité des entreprises, la mise en œuvre des politiques, les processus d’escalade et les systèmes de surveillance des opérations (p. ex., des problèmes liés à l’obtention des signatures des clients ou au défaut de mener une enquête sur des activités de rachat inhabituelles).
• Obligation d’agir en tant que protecteur des marchés. Deux affaires sont citées dans lesquelles le principal sujet de préoccupation était le fait que les personnes inscrites n’avaient pas joué leur rôle de protecteurs de l’intégrité des marchés financiers; si elles l’avaient fait, elles auraient pu repérer les risques potentiels de manipulation du marché, et y réagir (p. ex., ne pas effectuer une vérification diligente adéquate lors de l’ouverture de comptes à haut risque, ne pas procéder à une vérification appropriée des clients, poursuivre les relations après plusieurs signaux d’alerte).
  
  D’après notre expérience de la représentation d’autres personnes inscrites, ces deux affaires témoignent de l’attention croissante accordée à l’obligation d’agir en tant que protecteur des marchés financiers et d’une tendance du personnel de l’OCRI à privilégier une interprétation large de cette obligation dans le cadre des procédures de mise en application.
  
  Ces deux affaires ont été réglées par voie de règlement, et par conséquent, la portée de l’obligation d’agir en tant que protecteur n’était pas en cause. Cependant, la portée de l’obligation d’agir en tant que protecteur est actuellement examinée par la Commission des valeurs mobilières de la Colombie-Britannique dans deux affaires distinctes.
  
  La première est un appel du personnel de l’OCRI contre une décision d’une formation d’instruction de l’OCRI rejetant la procédure contre la personne inscrite, et la seconde est un appel de la personne inscrite d’une décision d’une formation d’instruction de l’OCRI ayant conclu à une infraction à l’obligation d’agir en tant que protecteur des marchés financiers. Notre cabinet représente les personnes inscrites dans ces deux affaires, et leur issue pourrait avoir une incidence importante sur l’application par l’OCRI de la norme d’agir en tant que protecteur des marchés financiers dans les futures procédures de mise en application.

2. L’OCRI accorde une attention accrue à la conduite des entreprises

Les sanctions imposées aux entreprises au cours de la dernière année ont considérablement augmenté – passant de 3,12 M$ à 8,69 M$. Le rapport souligne qu’une surveillance efficace demeure l’un des contrôles les plus importants en matière de conformité. Dans bien des cas, l’enquête de l’OCRI ne porte pas seulement sur ce qui s’est produit, mais aussi sur la question de savoir si l’entreprise disposait de mécanismes raisonnablement conçus pour détecter et prévenir les inconduites.

Les entreprises devraient continuer à faire l’essai de la surveillance des succursales, des protocoles d’escalade et des systèmes d’établissement de rapports sur les anomalies avant que des problèmes ne surviennent. De plus, les affaires liées à la mise en application témoignent d’une évolution constante : on s’éloigne de l’examen des politiques écrites pour se concentrer davantage sur l’évaluation de l’efficacité réelle des programmes de conformité dans la pratique. Les entreprises doivent s’attendre à ce que les organismes de réglementation examinent la manière dont les problèmes sont signalés à la hiérarchie, font l’objet d’une enquête et sont résolus, ainsi que l’efficacité du fonctionnement des contrôles de conformité.

Les personnes inscrites devraient considérer le rapport comme une occasion de revoir leurs cadres de gouvernance, de faire l’essai des contrôles de surveillance, de revoir les protocoles d’escalade et de s’assurer que les programmes de conformité fonctionnent efficacement en pratique.

3. Le remboursement devient une mesure corrective essentielle

L’OCRI a mis sur pied le Programme de distribution des sommes remboursées, en vigueur à partir du 1^er avril 2026, afin de faciliter la restitution des capitaux perdus aux investisseurs directement lésés. Les entités réglementées faisant l’objet d’une procédure de l’OCRI doivent garder à l’esprit que les sanctions peuvent désormais de plus en plus souvent comporter à la fois une amende et une indemnité (ce qui augmente le risque financier global).

Pour toute question relative aux procédures de l’OCRI ou à ses priorités, contactez un membre de nos équipes Réglementation des valeurs mobilières et produits d’investissement ou Litige en valeurs mobilières.