Empiler ou ne pas empiler?

La mobilisation de capitaux institutionnels semble être un exercice difficile depuis quelques années, ce qui a rendu les SAFE (Simple Agreements for Future Equity, ou convention simplifiée de participation ultérieure) beaucoup plus populaires au Canada. On utilise désormais ces instruments non seulement pour le financement de préamorçage, mais aussi dans le cadre de rondes multiples de préamorçage et de rondes de financement provisoire entre les rondes d’amorçage et les rondes de série A.

Les SAFE sont réputées pour leur simplicité et leur souplesse par rapport aux rondes de financement traditionnelles, ce qui explique la popularité croissante de l’empilage des SAFE. Cette pratique consiste à réunir des capitaux au moyen de plusieurs rondes de SAFE (chacune pouvant être assortie de conditions différentes) sans convertir ces instruments avant que survienne une ronde de financement par capitaux propres dont le prix est préétabli. Cette stratégie permet à une entreprise en démarrage de reporter un événement d’évaluation et d’éviter ainsi une dilution à un stade précoce, lorsque son évaluation est potentiellement encore faible.

L’empilage de SAFE selon différents plafonds d’évaluation peut s’avérer être une stratégie de financement efficace, et plusieurs de nos clients l’ont employée à de nombreuses reprises. Effectué correctement et équitablement, l’empilage de SAFE peut représenter une solution de financement viable si les capitaux institutionnels sont moins accessibles.

L’empilage de SAFE présente plusieurs avantages. Les SAFE constituent un moyen rapide et économique pour obtenir du financement sans passer par les longues négociations qui accompagnent généralement les rondes de financement traditionnelles. Il peut être en effet intéressant pour une entreprise en démarrage de reporter son évaluation si elle prévoit une augmentation importante de sa valeur; ainsi, elle peut assurer sa croissance sans diluer les capitaux propres de ses fondateurs. En outre, les SAFE, comme leur nom l’indique, sont plus simples et moins complexes que les billets convertibles classiques, habituellement assortis d’un taux d’intérêt et d’une date d’échéance.

Si les SAFE simplifient le financement pour les fondateurs, l’empilage de ces instruments peut cependant créer par la suite des conditions de conversion complexes. Lorsque différents plafonds d’évaluation et taux d’actualisation entrent en jeu, la conversion des SAFE en actions devient un processus complexe. La gestion des attentes des différents investisseurs peut alors s’avérer difficile, et la structure du capital peut se compliquer grandement. De plus, si les fondateurs ne font pas un suivi serré des différents plafonds d’évaluation, ils risquent de faire face à une dilution excessive. Dans certains cas, certaines entreprises en démarrage ont accumulé des SAFE sans tenir compte du risque de dilution excessive, ce qui a donné lieu à une perte involontaire de contrôle et de capitaux propres.

En procédant à l’empilage de SAFE, les fondateurs d’une entreprise en démarrage doivent adopter certaines pratiques exemplaires pour simplifier les rondes ultérieures de financement et réduire le risque de différends. Tout d’abord, pour chaque ronde de financement par SAFE, évaluez soigneusement les taux d’actualisation et les plafonds d’évaluation. Les investisseurs ne veulent généralement pas avoir un plafond beaucoup plus élevé que celui accordé à d’autres dans un court intervalle. Il est recommandé de modifier les plafonds d’évaluation dans un délai de trois à six mois au minimum, en veillant à ce que les changements montrent une période de croissance ou une hausse des résultats déjà obtenus.

Certains détenteurs de SAFE peuvent aussi exiger la clause de la nation la plus favorisée (NPF). Conformément à cette clause, les conditions d’investissement seront toujours ajustées pour égaler les conditions les plus avantageuses des SAFE à venir, ce qui confère aux investisseurs une garantie supplémentaire. Cela dit, une clause NPF peut limiter la capacité de l’entreprise en démarrage à négocier des conditions particulières avec de nouveaux investisseurs ou partenaires stratégiques susceptibles de lui apporter une valeur unique.

Nous recommandons aussi aux entreprises de mettre en place une stratégie de financement avant de passer à l’empilage de SAFE. Une entreprise en démarrage doit bien comprendre l’incidence des conventions de type SAFE sur ses rondes de financement postérieures et sa propriété. Pour mieux comprendre la complexité de l’empilage des SAFE et vous assurer que les conditions sont conformes aux objectifs et à la vision à long terme de votre entreprise, il semble intéressant de penser à consulter un conseiller financier ou un avocat.

Si l’empilage de SAFE peut permettre à une entreprise en démarrage d’obtenir plus facilement, à court terme, le financement dont elle a besoin, il faut bien en comprendre les implications à long terme. Chez MT❯Ventures, notre équipe serait ravie de répondre à tous vos besoins de financement, qu’ils prennent la forme de SAFE ou pas. N’hésitez pas à communiquer avec nous pour toutes vos questions concernant le droit et les SAFE.