Maintien du seuil concernant la taille des transactions de la Loi sur la concurrence en 2022

Certaines catégories de transactions qui dépassent certains seuils prescrits nécessitent un préavis de fusion en vertu de la Loi sur la concurrence du Canada. Ces transactions ne peuvent pas clôturer tant qu'un avis n'a pas été donné au commissaire de la concurrence et que la période d'attente prévue par la loi n'a pas expiré, ou que le commissaire n'y a pas mis fin de façon anticipée ou n'y a pas renoncé. L'un de ces seuils, celui qui porte sur la taille de la transaction, est soumis à un ajustement annuel via un mécanisme d’indexation. Le 7 février 2022, le ministre de l'Innovation, des Sciences et de l'Industrie a annoncé que le seuil relatif à la taille des transactions serait maintenu à 93 millions de dollars canadiens pour 2022 (soit le même seuil qu’en 2021). En termes généraux, ce seuil tient compte de la valeur totale des actifs au Canada de la cible et de ses filiales (ou des actifs au Canada qui font l'objet de la transaction) ou des recettes brutes annuelles provenant des ventes au Canada et en provenance du Canada générées par ces actifs.

L'autre seuil, celui de la taille des parties, n'est pas indexé annuellement et demeure à 400 millions de dollars canadiens. Par conséquent, lorsqu’une fusion dépasse le seuil relatif à la taille de la transaction, celle-ci doit faire l'objet d'un préavis de fusion si les autres conditions pouvant faire l’objet d’un avis sont également atteintes (c'est‑à‑dire la condition relative à l'« entreprise en exploitation », le seuil relatif à la taille des parties de 400 millions de dollars canadiens et, le cas échéant, le seuil relatif aux capitaux propres) et qu'aucune exemption ne s'applique.

Augmentation des seuils de la Loi sur Investissement Canada

Les acquisitions du contrôle d'une entreprise canadienne (non culturelle) par un non‑Canadien peuvent être soumises à un examen de l'avantage net en vertu de la Loi sur Investissement Canada lorsque les seuils financiers applicables sont dépassés. Les seuils déclencheurs d'examen pour 2022 sont les suivants :

• 1,711 milliard de dollars canadiens au titre de la valeur d’affaire pour les acquisitions de contrôle d'une entreprise par des investisseurs du secteur privé aux termes de l'accord commercial (en hausse par rapport à 1,565 milliard de dollars canadiens en 2021);
• 1,141 milliard de dollars canadiens au titre de la valeur d’affaire pour les acquisitions de contrôle par des investisseurs du secteur privé membres de l'OMC (en hausse par rapport à 1,043 milliard de dollars canadiens en 2021);
• 454 millions de dollars canadiens en valeur des actifs pour les acquisitions de contrôle par des investisseurs OMC qui sont des entreprises d’État (en hausse de 415 millions de dollars canadiens en 2021);
• Les seuils déclencheurs d'examen pour les acquisitions de contrôle par des investisseurs non-membres de l’OMC et pour les acquisitions d'une entreprise culturelle ont été maintenus à cinq millions de dollars canadiens en valeur des actifs pour les investissements directs et à 50 millions de dollars canadiens en valeur des actifs pour les transactions indirectes.

Comme par le passé, les transactions inférieures à ces seuils ou impliquant l'acquisition indirecte du contrôle d'une entreprise canadienne par un investisseur membre de l'OMC ou en vertu d'un accord commercial sont soumises à une obligation de notification, mais restent également soumises à un examen potentiel de la sécurité nationale (déterminé au cas par cas).

Pour obtenir plus d'informations, veuillez communiquer avec notre groupe du Droit de la concurrence/antitrust et de l’investissement étranger.