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Innergex et Hydro-Québec concluent une convention d’achat de participation avec Atlantic Power dans le but d’acquérir Curtis Palmer


Date

17 août 2021

Bureau concerné

Valeur

255 Million USD

Le 17 août 2021, Innergex énergie renouvelable inc. (« Innergex »), ainsi que HQI US Holding LLC, une filiale d’Hydro-Québec, ont conclu une convention d’achat de participation avec Atlantic Power visant l’acquisition de Curtis Palmer, un portefeuille d’actifs hydroélectriques au fil de l’eau de 60 MW situé à Corinth, New York, composé de la centrale de Curtis Mills de 12 MW et de celle de Palmer Falls de 48 MW, moyennant une contrepartie initiale en espèces de 310 M$ US et assortie d’une clause d’indexation sur les bénéfices futurs sous réserve de l’évolution du cours du marché du NYISO. Cette acquisition commune est la première dans le cadre de l’Alliance stratégique formée par Innergex et HQI US Holding LLC en 2020. À la clôture, Innergex sera indirectement propriétaire d’une participation de 50 % dans les centrales et Hydro-Québec sera indirectement propriétaire de la participation restante de 50 %. Parallèlement à la convention d’achat de participation, Innergex annonce un financement par voie de prise ferme d’actions ordinaires de 175 M$ US et un placement privé d’actions ordinaires de 43,5 M$ à HQI US Holding LLC. 

Innergex a conclu une entente avec un syndicat de preneurs fermes dirigé par Marchés des capitaux CIBC, Financière Banque Nationale inc., BMO Marchés des capitaux et Valeurs mobilières TD inc., aux termes de laquelle les preneurs fermes ont convenu de souscrire par voie de prise ferme, un total de 9 021 000 actions ordinaires au prix d’offre de 19,40 $ par action (le « prix offert ») pour un produit brut global revenant à Innergex d’environ 175 M$ US. Dans le cadre du placement, Innergex a accordé au syndicat de preneurs fermes une option de surallocation, pouvant être exercée en totalité ou en partie, à tout moment pendant une période de 30 jours suivant la clôture du placement, leur permettant de souscrire au total jusqu’à 1 353 150 actions ordinaires supplémentaires au prix offert. 

Innergex énergie renouvelable inc. est un producteur indépendant d’énergie renouvelable qui développe, acquiert, détient et exploite des centrales hydroélectriques, des parcs éoliens, des parcs solaires et des installations de stockage d'énergie. 

L’équipe de McCarthy Tétrault qui a conseillé Innergex énergie renouvelable inc. était dirigée par Philippe Leclerc et comprenait Xin Gao et Hadrien Montagne (Droit des affaires).

Personnes-ressources

  • Philippe Leclerc
    Philippe Leclerc

    Associé, Co-leader du Secteur des sciences de la vie

    People.Offices.Plural Montréal, Québec

  • Hadrien Montagne
    Hadrien Montagne

    Associé, Chef de pratique du groupe Droit des affaires de la région du Québec

    People.Offices.Singular Montréal

  • Xin Gao headshot
    Xin Gao

    Associée

    People.Offices.Singular Montréal