Date de fermeture

4 octobre 2023

Bureau principal

Vancouver

Valeur

90.00 Million(s) USD

Le 4 octobre 2023, Peugeot Citroën Argentina S.A., une filiale de Stellantis N.V. (« Stellantis »), a acquis une participation à titre d’actionnaire de 19,9 % dans Argentina Litio y Energia S.A. (« ALE »), une filiale d’Argentina Lithium & Energy Corp. (TSXV : LIT) (FSE : OAY3) (OTC : PNXLF) (« Argentina Lithium »), en échange de l’équivalent en pesos argentins (ARS) de 90 M$ US. Le produit de la transaction sera utilisé pour le développement des projets de lithium de l’entreprise en Argentine ainsi qu’aux fins générales de celle-ci. De plus, sous réserve de certaines conditions, Argentina Lithium a accordé à Stellantis le droit d’échanger toutes les actions d’ALE contre des actions ordinaires en circulation d’Argentina Lithium et ce, jusqu’à concurrence de 19,9 %.

Dans le cadre de l’acquisition, ALE et Stellantis ont conclu un accord d’écoulement de lithium (l’« Accord d’écoulement »). Aux termes de l’Accord d’écoulement, ALE a accepté de vendre à Stellantis et Stellantis a accepté d’acheter à ALE jusqu’à 15 000 tonnes par année de lithium produit par ALE sur une période de sept ans, sous réserve d’une prolongation par entente mutuelle après la période initiale de sept ans.

La transaction comprenait également la négociation d’une convention d’actionnaires visant ALE, un accord d’échange régissant l’échange des actions de ALE, ainsi qu’un accord sur les droits des investisseurs s’appliquant à Argentina Lithium.

Stellantis est un groupe automobile et un fournisseur de solutions de mobilité chef de file pour les marques suivantes : Abarth, Alfa Romeo, Chrysler, Citroën, Dodge, DS Automobiles, Fiat, Jeep®, Lancia, Maserati, Opel, Peugeot, RAM, Vauxhall, et Free2Move et Leasys. Stellantis prévoit devenir carboneutre d'ici 2038. Le lithium est une matière première essentielle pour l'électrification des véhicules et l’électrification de masse est un élément clé du plan de décarbonisation de Stellantis. Cet investissement stratégique de Stellantis vise à garantir une partie de sa demande en lithium lorsque la production commerciale débutera.

L’équipe de McCarthy Tétrault qui a conseillé FCA Argentina S.A., l’unité argentine de Stellantis, était dirigée par Shawn Doyle et comprenait Peter Quon, Alexandra Comber, Josh Friedman et Eric Driver (Droit des sociétés), Jeremy Ho, Matthew Kraemer et Colton Dennis (Droit fiscal), ainsi que Michael Caldecott (Droit de la concurrence/antitrust et investissements étrangers).