Shopify modifie sa structure de gouvernance pour soutenir son expansion continue à long terme
Date de fermeture
9 juin 2022
Bureau principal
Toronto
Le 9 juin 2022, Shopify Inc. a effectué des changements dans sa structure de gouvernance conformément à un plan d’arrangement établi en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions dans le but de soutenir son expansion continue à long terme.
Selon les termes du plan, Shopify a créé une nouvelle catégorie d’actions, appelée « action de fondateur », et a émis cette dernière à M. Tobias Lütke, fondateur et chef de la direction de la société. L’action de fondateur accorde à M. Lütke un nombre variable de votes qui, lorsqu’ils sont combinés avec les actions de catégorie B détenues en propriété effective par lui, sa famille immédiate et ses affiliés (y compris les actions de catégorie A qui seront émises lors de la conversion de ses actions de catégorie B et de certaines autres actions de catégorie A dont il fera l’acquisition), représenteront 40 % du total des droits de vote de toutes les actions en circulation de Shopify, fixant et préservant ainsi le pouvoir de vote de M. Lütke à ce pourcentage.
L’action de fondateur expirera si M. Lütke n’agit plus pour la société à certains titres (en tant que cadre supérieur, membre du conseil d’administration ou consultant dont l’engagement principal est avec Shopify) ou si M. Lütke, sa famille immédiate et ses affiliés ne détiennent plus un nombre d’actions de catégorie A et de catégorie B équivalant à au moins 30 % des actions de catégorie B qu’ils détiennent actuellement. M. Lütke a également convenu qu’en cas de suppression de l’action de fondateur, il convertira ses actions de catégorie B restantes en actions de catégorie A. L’action de fondateur n’est pas transférable par M. Lütke. M. Lütke et ses affiliés ont convenu qu’ils ne transféreront pas leurs actions de catégorie B sans que M. Lütke ne conserve le contrôle des droits de vote sur ces actions, empêchant ainsi un transfert intergénérationnel de ce droit de vote.
L’arrangement a également entraîné la conversion de toutes les actions de catégorie B détenues par Klister Credit Corp. en un nombre équivalent d’actions de catégorie A, portant les droits de vote des actions de catégorie A à 59 % du total des droits de vote de toutes les actions en circulation de Shopify.
Shopify, fondée à Ottawa, en Ontario, est l’un des principaux fournisseurs d’infrastructures Internet essentielles pour le commerce, offrant des outils fiables pour démarrer, développer et gérer des entreprises de vente au détail peu importe leur taille.
L’équipe de McCarthy Tetrault qui a conseillé le comité spécial du conseil d’administration de Shopify était dirigée par Robert Hansen et comprenait David Woollcombe, Matt Vaughan (Droit des affaires), Wendy Berman, Brittany Cerqua (Litiges), et Raj Juneja (Droit fiscal).