La Cour suprême du Canada détermine la portée de l’obligation d’exécution contractuelle honnête

Date de fermeture

18 décembre 2020

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Toronto

Dans la cause C.M. Callow Inc. c. Zollinger, 2020 CSC 45, la Cour suprême du Canada a conclu que se taire délibérément et ne pas corriger la fausse perception d’une contrepartie que l’on sait avoir été causée par sa propre conduite trompeuse constitue une « pratique[] contractuelle[] trompeuse[] » et une violation de l’obligation d’exécution contractuelle honnête.

Le contrat en cause concernait le déneigement et d'autres services d'entretien hivernal dans un certain nombre d'immeubles en copropriété à Ottawa. C.M. Callow Inc. avait accepté de fournir ces services en vertu d’un contrat d’une durée de deux ans. Le contrat comprenait une clause qui permettait la résiliation par commodité sur un préavis de 10 jours. Les sociétés de copropriété ont décidé au printemps 2013 de résilier le contrat de façon anticipée, mais elles n’ont pas fait part de cette décision à Callow avant plusieurs mois. Entre-temps, les membres des conseils d’administration des sociétés de copropriété ont communiqué avec Callow et l’ont amené à croire que le contrat ne présentait aucun risque de résiliation et pourrait même être renouvelé. Les sociétés de copropriété ont par la suite donné le préavis de dix jours requis et ont mis fin au contrat. Callow a intenté un recours judiciaire. Il a réussi son procès, puis, il a perdu devant la Cour d'appel de l'Ontario avant d'en appeler avec succès devant la Cour suprême du Canada.

La Cour suprême du Canada a statué que :

1. Les parties à un contrat ont un devoir d’exécution honnête, comme la Cour l’a reconnu pour la première fois il y a six ans dans l’affaire Bhasin c. Hrynew, 2014 CSC 71. Ce devoir « s’applique à l’exécution de tous les contrats et, par extension, à toutes les obligations et à tous les droits contractuels ». De plus, les parties « n’ont pas la faculté […] [d’]exclure » cette obligation, notamment en « conven[ant] d’une condition qui prévoit un droit apparemment absolu de résilier le contrat pour raison de commodité ».

2. Le devoir d'exécution honnête oblige « les parties à ne pas se mentir ni autrement s’induire intentionnellement en erreur au sujet de questions directement liées à l’exécution d’un contrat ». Cela interdit non seulement les mensonges évidents, mais peut aussi comprendre « des demi-vérités, des omissions et même du silence, selon les circonstances », concernant « l'exercice d'un droit en particulier prévu dans un contrat en particulier ».

3. En l'espèce, les défendeurs ont enfreint l'obligation d'exécution honnête dans l'exercice de leur droit de résiliation sans motif valable, parce que (i) ils ont amené le demandeur à conclure raisonnablement que le contrat en cause ne serait pas résilié prématurément, en indiquant que le contrat serait renouvelé à l'expiration de son terme, (ii) ils savaient que le demandeur exerçait ses activités en croyant à tort que le contrat ne serait pas résilié prématurément, et (iii) ils ont omis de « corriger la méprise ».

4. Pour ce qui est de la violation par les défendeurs de l'obligation d'exécution honnête, le demandeur a droit à des « dommages-intérêts fondés sur l’attente ». Cela signifie que les « dommages-intérêts doivent placer la partie lésée dans la situation où elle se serait trouvée s’il avait été satisfait à l’obligation ». Dans ce cas-ci, « Bien que ceux-ci doivent être calculés en fonction du mode d’exécution le moins onéreux pour le défendeur, ce mode en l’espèce aurait consisté à corriger la méprise dès que [les défendeurs ont] su que [le demandeur] avait tiré une déduction erronée. Si elle l’avait fait, [le demandeur] aurait eu l'occasion de conclure un autre contrat pour l’hiver qui s’en venait ». Par conséquent, le demandeur a reçu des dommages-intérêts représentant : (i) les bénéfices qu'il aurait pu réaliser sur d'autres contrats, s’il n'avait pas renoncé à la possibilité de soumissionner sur eux en raison de sa croyance erronée que le contrat existant avec les défendeurs ne serait pas résilié, et (ii) les frais qu'il a engagés en raison de sa croyance erronée que le contrat existant demeurerait en vigueur.

L’équipe de McCarthy Tétrault ayant représenté l’appelant, C.M. Callow Inc., à la Cour suprême du Canada était dirigée par Brandon Kain et comprenait Adam Goldenberg et Emily Leduc Gagné.

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