Le 27 mai 2021, les Autorités canadiennes en valeurs mobilières (les « ACVM ») publiaient le Règlement 52-112 sur l’information concernant les mesures financières non conformes aux PCGR et d’autres mesures financières (« Règlement 52-112 ») et son instruction générale (l’« instruction générale »). Le Règlement 52-112 et l’instruction générale (ensemble, la « Règle ») entreront en vigueur le 25 août 2021 et s’appliqueront aux émetteurs assujettis pour les documents déposés lors d’un exercice se terminant le ou après le 15 octobre 2021. La Règle s’appliquera également aux émetteurs non assujettis pour les documents déposés après le 31 décembre 2021 dans le cadre d’un placement effectué sous le régime de la dispense pour placement prévu par le Règlement 45-106 sur les dispenses de prospectus, comme une notice d’offre et les documents de commercialisation connexes. L’adoption de la Règle suit la conclusion d’une seconde période de consultation qui s’est terminée le 29 juin 2020.

Le Règlement 52-112 prévoit les obligations d’information s’appliquant aux mesures financières non conformes aux mesures financières des PCGR, aux ratios non conformes aux PCGR et à d’autres mesures financières (à savoir, les mesures de gestion du capital, le total des mesures sectorielles et les mesures financières supplémentaires) et remplace les conseils de l’Avis 52-306 du personnel des ACVM (révisé) – Mesures financières non conformes aux PCGR (« Avis 52-306 »).

Définition des mesures financières non conformes aux PCGR

Une « mesure financière non conforme aux PCGR » est définie au Règlement 52-112 comme toute mesure financière présentée par un émetteur qui remplit les conditions suivantes : a) elle représente la performance financière, la situation financière ou les flux de trésorerie historiques ou attendus d’une entité; b) en ce qui concerne sa composition, elle exclut un montant qui entre dans la composition de la mesure financière la plus directement comparable présentée dans les états financiers de base de l'entité, c) elle n’est pas présentée dans les états financiers de l’entité; (d) elle ne constitue pas un ratio, une fraction, un pourcentage ou une représentation similaire.

L’instruction générale indique clairement que les mesures suivantes ne sont pas considérées comme des « mesures financières non conformes aux PCGR » au sens du Règlement 52-112 :

• Les montants qui ne représentent pas une « performance financière » une « situation financière » ou des « flux de trésorerie » historiques ou futurs, lesquels sont associés à des éléments des états financiers de base, comme le cours d’une action, la capitalisation boursière ou une notation de crédit.

 

• L’information financière qui n’a pas pour effet de produire une mesure financière différente de celle qui est présentée dans les états financiers de base, comme l’ajout ou le retrait d’un poste identique, ou encore un sous-total ou un total de plusieurs périodes dans les états financiers de base.

 

• L’information non financière, comme le nombre de parts, le nombre d'abonnés, les données volumétriques et le nombre de salariés.

Intégration des conseils de l’Avis 52-306 à la Règle

L’Avis 52-306 visait à assurer que les mesures financières non conformes aux PCGR, qui, de l'avis des organismes de réglementation des valeurs mobilières, peuvent manquer de transparence quant à leur calcul et varier considérablement d’un émetteur et d’un secteur à l’autre, n’aient pas pour effet de tromper les investisseurs. La Règle intègre essentiellement les obligations d’information de l’Avis 52-306. Toutefois, l’Avis 52-306 n’a pas établi de distinction ni d’exigences distinctes pour les mesures financières non conformes aux PCGR qui constituent de l’information historique et celles qui constituent de l’information prospective. 

Exigences pour les mesures financières non conformes aux PCGR qui constituent de l’information historique

Le Règlement 52-112 exige de l’émetteur qu’il ne présente pas dans un document une mesure financière non conforme aux PCGR qui constitue de l’information historique à moins, entre autres, que :

• cette mesure ne soit désignée de façon appropriée (elle ne doit pas, par exemple, être trop similaire à une désignation utilisée selon le référentiel d’information financière appliqué pour établir les états financiers, causer de la confusion en raison de sa composition ou être trop optimiste),
• le document présente également la mesure financière la plus directement comparable qui figure dans les états financiers de l’émetteur,
• cette mesure n’est pas mise davantage en évidence dans le document que la mesure financière la plus directement comparable visée;
• cette mesure est présentée pour une période comparative, sauf s’il est impossible de le faire;
• à proximité de la première mention de cette mesure non conforme aux PCGR, le document comporte les éléments suivants :
  • il explique qu’elle ne constitue pas une mesure financière normalisée et qu’il pourrait être impossible de la comparer à des mesures financières similaires présentées par d’autres émetteurs;
  • il expose, directement par renvoi (là où le permet la loi), une explication de la composition de la mesure financière non conforme aux PCGR et une explication de l’utilité de cette mesure pour un investisseur ainsi que des autres fins, le cas échéant, auxquelles la direction en fait usage;
  • il présente directement ou par renvoi (là où la loi le permet), un rapprochement quantitatif de la mesure financière non conforme pour sa période courante et sa période comparative avec la mesure financière la plus directement comparable dans la forme permise;
  • il expose, directement ou par renvoi (là où la loi le permet), une explication du motif du changement si la désignation ou la composition de la mesure financière non conforme aux PCGR a changé par rapport à celle fournie antérieurement.

L’instruction générale prévoit que, pour répondre à ces exigences, un émetteur peut identifier comme telle une mesure financière non conforme aux PCGR lorsqu’elle figure pour la première fois dans le document et renvoyer ensuite à une rubrique distincte du même document qui renferme la désignation requise selon les puces deux à six ci-dessus.

Exigences pour les mesures financières non conformes aux PCGR qui constituent de l’information prospective

Les obligations d’information aux termes du Règlement 52-112 en ce qui concerne les mesures financières non conformes aux PCGR qui constituent de l’information prospective exigent que :

• le document présente une mesure financière non conforme aux PCGR historique équivalente;
• cette mesure doit avoir la même composition que la mesure financière non conforme aux PCGR historique équivalente;
• cette mesure ne soit pas mise davantage en évidence dans le document que la mesure financière non conforme aux PCGR historique équivalente;
• à proximité de la première mention de cette mesure non conforme aux PCGR qui constitue de l’information prospective dans le document, celui-ci présente, directement ou par renvoi (là où la loi le permet), une description de toute différence importante entre cette mesure non conforme aux PCGR qui constitue de l’information prospective et la mesure financière non conforme aux PCGR historique équivalente.

Obligations pour les ratios non conformes aux PCGR et autres mesures financières

Les ACVM ont souligné que les autres mesures financières qui ne répondent pas à la définition de mesures financières non conformes aux PCGR du Règlement 52-112 ont des problèmes similaires si elles ne sont pas accompagnées d’une désignation appropriée. L’Avis 52-306 n’a pas fait de distinction entre les obligations d’information pour les mesures financières non conformes aux PCGR et celles qui s’appliquent aux autres mesures financières, de telle sorte que les émetteurs assujettis appliquent les règles sur les mesures financières non conformes aux PCGR à leurs autres mesures financières. L’un des objectifs du Règlement 52-112 est d’adapter les exigences aux autres mesures financières, réduisant ainsi les obligations d’information. Ces mesures comprennent les ratios non conformes aux PCGR, le total des mesures sectorielles, les mesures de gestion du capital et les mesures financières supplémentaires.

Un « ratio non conforme aux PCGR » est défini dans le Règlement 52-112 comme étant toute mesure financière présentée par un émetteur qui a) est exprimée sous forme de ratio, de fraction, de pourcentage ou de représentation similaire, b) a une mesure financière non conforme aux PCGR dans au moins l’une de ses composantes, c) n’est pas présentée dans les états financiers de l’entité.

Un « total des mesures sectorielles » est défini dans le Règlement 52-112 comme étant toute mesure financière présentée par un émetteur qui remplit les conditions suivantes : a) elle est un sous-total ou le total d’au moins 2 secteurs à présenter d’une entité, b) elle n’est pas une composante d’un poste des états financiers de base de l’entité, c) elle est présentée dans les notes des états financiers de l’entité, d) elle n’est pas présentée dans les états financiers de base de l’entité.

Une « mesure de gestion du capital » est défini dans le Règlement 52-112 comme étant toute mesure financière présentée par un émetteur qui a) vise à permettre à une personne physique d’évaluer les objectifs, les procédures et les processus qu’une entité a adoptés pour gérer son capital, b) n’est pas une composante d’un poste des états financiers de base de l’entité, c) est présentée dans les notes des états financiers de l’entité, d) n’est pas présentée dans les états financiers de base de l’entité.

Une « mesure financière supplémentaire » est définie dans le Règlement 52-112 comme étant toute mesure financière présentée par un émetteur qui a) représente la performance financière, la situation financière ou les flux de trésorerie historiques ou attendus d’une entité, b) n’est pas présentée dans les états financiers de l’entité, c) n’est pas une mesure financière non conforme aux PCGR, d) n’est pas un ratio non conforme aux PCGR. Par exemple, les chiffres d’affaires de magasins comparables qui sont (ou sont censés être) présentés périodiquement constitueraient une mesure financière supplémentaire. Un ratio financier qui n’est pas un ratio non conforme aux PCGR correspondrait généralement à la définition de mesure financière supplémentaire s’il est présenté périodiquement afin de représenter la performance financière, la situation financière ou les flux de trésorerie historiques ou futurs.

Intégration par renvoi

Conformément au Règlement 52-112, un émetteur peut, dans un document qui contient une mesure financière spécifique, intégrer par renvoi certaines informations si le renvoi est fait à son rapport de gestion. Toutefois, l’émetteur ne peut intégrer par renvoi certaines présentations requises (comme les obligations de rapprochement quantitatif de mesures financières non conformes aux PCGR ou de total des mesures sectorielles, la description de toute différence importante entre une mesure non conforme aux PCGR qui constitue de l’information prospective et une mesure financière non conforme aux PCGR historique équivalente) si le document renfermant la mesure financière déterminée est un communiqué sur les résultats déposé par l’émetteur.

Champ d’application du Règlement

L’instruction générale fournit une orientation sur la mise en application du Règlement 52-112, notamment :

• Si la mesure financière n’est désignée que par sa composition, sans être accompagnée d’un chiffre financier ou d’une mesure numérique, une mesure financière déterminée n’a pas été présentée et l’obligation d’information prévue par le Règlement 52-112 ne s’applique donc pas. Ceci peut être le cas, par exemple, lorsqu’une mesure financière non conforme aux PCGR est utilisée en lien avec la description de politiques de rémunération de la haute direction.
• Le Règlement ne s’applique pas aux états financiers pro forma qui sont inclus dans un document à déposer en vertu de la législation en valeurs mobilières, comme les états financiers pro forma à inclure dans une déclaration d’acquisition d’entreprise.
• Les mesures financières qui doivent être présentées conformément à une loi ou à un organisme d'autoréglementation dont l’émetteur est membre et dont la composition est déterminée conformément à la loi ou aux exigences de l’OAR ne sont pas assujetties au Règlement 52-112. Par exemple, les ratios de couverture par le résultat visés à la rubrique 9 de l’Annexe 41-101A1, Information à fournir dans le prospectus ne sont pas assujettis au Règlement 52-112.