McCarthy Tétrault a organisé virtuellement le 16 novembre 2021 le 19^e séminaire annuel sur la divulgation et la gouvernance avec des experts de premier plan issus d’émetteurs publics, d’investisseurs institutionnels, d’organismes de réglementation des valeurs mobilières ainsi que des administrateurs indépendants, afin de débattre des nouvelles règles, tendances et meilleures pratiques en matière de divulgation et de gouvernance. Ce blog met en évidence les cinq principaux points à retenir.

1. Le Règlement 52-112 est la première règle contraignante régissant la communication des mesures financières non conformes aux PCGR

Le Règlement 52-112 sur l’information concernant les mesures financières non conformes aux PCGR et autres mesures financières (le « Règlement 52-112 »), publié le 27 mai 2021, met en place, suite à un processus de trois ans lancé par les Autorités canadiennes en valeurs mobilières (les « ACVM »), les obligations de divulgation qui s’appliquent aux mesures financières et ratios non conformes aux PCGR ainsi qu’à d’autres mesures financières.

Le règlement est entré en vigueur le 25 août 2021 et s'applique aux émetteurs assujettis pour les documents déposés pour les exercices se terminant le 15 octobre 2021 ou après.

Le Règlement 52-112 impose comme obligations des directives antérieures déjà prévues dans des avis du personnel des ACVM sur les mesures financières non conformes aux PCGR et apporte également des changements importants aux exigences de divulgation.

Lisez notre analyse détaillée des nouvelles exigences introduites par le Règlement 52-112 et de son impact sur les émetteurs canadiens.  

2. L'harmonisation de la divulgation des informations sur la durabilité par la création du Conseil international des normes de durabilité lors de la COP26

Le Conseil international des normes de durabilité (le « Conseil ») a été créé le 3 novembre 2021 et doit développer une base de référence mondiale et complète de normes de divulgation de haute qualité en matière de durabilité.

L'annonce de la création du Conseil est une réponse à la demande croissante et urgente pour que les entreprises fournissent des informations cohérentes et comparables sur la durabilité à l'échelle mondiale.

Le groupe de travail sur la préparation technique (le « Groupe ») fournira un total de huit recommandations ou produits livrables au Conseil pour examen ; le Groupe ayant déjà publié les deux premiers produits livrables, le Prototype des exigences générales et le Prototype du climat, qui reprennent les recommandations du groupe de travail sur la divulgation d’informations financières relatives au climat (le « TCFD ») (les « Prototypes »).

Le Conseil débutera ses travaux au début de l’année 2022, et les premières étapes comprendront l'examen des prototypes qui devraient être adoptés au troisième trimestre de 2022.

Lisez notre analyse détaillée des conséquences de l'annonce de la création du Conseil.

3. La Securities and Exchange Commission américaine élabore un système de divulgation obligatoire des risques climatiques

Le personnel de la Securities and Exchange Commission américaine (la « SEC ») est en train d'élaborer une règle de divulgation obligatoire des risques climatiques pour les émetteurs publics. La proposition devrait être soumise à l'examen de la SEC d'ici la fin de l'année 2021. L'objectif est de faire en sorte que les obligations de divulgation soient cohérentes, comparables et utiles à la prise de décision des investisseurs.

Le président de la SEC a demandé au personnel d’examiner :

1. comment les entreprises peuvent divulguer leurs émissions « Périmètre 1 » et « Périmètre 2 », et si elles devraient être tenues de divulguer les émissions « Périmètre 3 », comme le prévoit le Protocole des gaz à effet de serre (le « Protocole GES») ;
2. si des secteurs spécifiques tels que la banque, le transport et l'assurance devraient être tenus de divulguer certains paramètres ESG ; et
3. comment les entreprises américaines opérant dans des juridictions ayant pris des engagements en matière de climat, comme l'Accord de Paris, peuvent informer les investisseurs sur la manière dont elles répondent à ces exigences.

La SEC a adopté une approche « axée sur l'émetteur » et, par conséquent, la proposition ne portera que sur les sociétés publiques.

Pour plus d'informations sur l'initiative de la SEC concernant la divulgation des risques climatiques, lisez notre article « La SEC prépare un projet de règlement sur la divulgation obligatoire des risques climatiques. Quelles seront les implications pour les entreprises canadiennes? ».

4. Proposition des ACVM pour une divulgation standardisée relative au climat

Le 18 octobre 2021, quelques jours avant l'ouverture de la COP26, les ACVM ont publié un avis relatif au projet de Règlement 51-107 sur la divulgation concernant les questions climatiques (le « Règlement 51-107 ») pour une période de consultation de 90 jours. La période de consultation se terminera le 17 janvier 2022. Le projet de Règlement 51-107 est conçu pour standardiser la divulgation de l'information sur les questions climatiques des émetteurs afin de permettre une meilleure cohérence et une meilleure comparabilité des risques et des opportunités liés au climat auxquels sont confrontés les émetteurs canadiens.

Comme le Prototype du climat publié au moment de l’annonce de la création du Conseil, les obligations d’information du projet de Règlement 51-107 sont alignées sur les recommandations du TCFD.

Le Règlement 51-107 exigera la communication d'informations sur la gouvernance liée au climat dans la circulaire de sollicitation de procurations de l'émetteur (formulaire 51-107A) et la notice annuelle, ou le rapport de gestion annuel si l'émetteur ne dépose pas de notice annuelle (formulaire 51-107B).

Certaines catégories d'émetteurs assujettis sont exclues du champ d'application de la proposition, y compris, mais sans s'y limiter, les fonds d'investissement, les émetteurs de titres adossés à des actifs, les émetteurs étrangers désignés et les émetteurs étrangers sous le régime de la SEC.

Pour plus d’informations sur le projet de Règlement 51-107 des ACVM, voir notre article : « De nouvelles obligations de divulgation liées aux questions climatiques se profilent à l’horizon : les ACVM sollicitent des commentaires sur un projet de règlement ».

5. Proposition des ACVM visant à simplifier les obligations de divulgation continue

Le 20 mai 2021, les ACVM ont publié pour commentaires un avis relatif à certaines modifications du Règlement 51-102 sur les obligations de divulgation continue (le « Règlement 51-102 »). La proposition vise à faire en sorte que l'information soit moins abondante mais plus ciblée, et que la présentation et la qualité de l'information soient améliorées.

Les modifications définitives devraient être publiées en septembre 2023 et entrer en vigueur le 15 décembre 2023.

Lisez notre analyse détaillée des modifications proposées au Règlement 51-102.