COVID-19 et fonds d’investissement privés: et maintenant?

La pandémie de COVID-19 a eu des répercussions économiques sur tous les secteurs d'activité et les domaines du capital d’investissement et du capital de risque n'ont pas été épargnés. Les gestionnaires de fonds, les promoteurs et les commandités (collectivement, les « gestionnaires »), d'une part, et les commanditaires et autres investisseurs de fonds (collectivement, les « investisseurs »), d'autre part, doivent être prêts à relever les défis à venir en établissant un plan d'action en amont qui limitera les risques de gouvernance et assurera le succès continu des fonds privés. Notre Centre de relance COVID-19 présente des informations clés sur les enjeux d’affaires actuels liés à la pandémie.

Cet article explore plus spécifiquement la nature et l'étendue des répercussions de la pandémie sur les fonds de capital d’investissement et de capital de risque et propose des solutions pratiques pour aider à favoriser une relance réussie du marché.

Prolongation des délais

En général, les gestionnaires devraient envisager de prolonger certaines périodes prévues dans les documents du fonds, ou considérer la possibilité de demander des consentements ou des dérogations aux investisseurs ou aux comités consultatifs à cet égard, lorsqu'une telle flexibilité est déjà incorporée dans les documents existants. L'essentiel est de vérifier si les documents du fonds accordent déjà une telle latitude et, sinon, quelles procédures doivent être suivies pour modifier ou déroger à ces documents. Par exemple, les pistes suivantes pourraient être explorées :

  • prolonger la période d'acceptation de nouveaux investisseurs et de levée de capitaux, soit à la discrétion du gestionnaire, soit avec l'approbation du comité consultatif (LPAC), puisque la période habituelle de 12 à 18 mois pourrait ne pas être suffisante pour atteindre les objectifs de levée de fonds dans le climat économique actuel;
  • permettre des délais plus flexibles pour répondre aux exigences de rapports trimestriels et annuels;
  • prolonger la période d'investissement, qui varie généralement de trois à cinq ans, en prévision d'un ralentissement du rythme de réalisation des nouveaux investissements et de la disponibilité limitée de facilités de crédit permettant de réaliser les acquisitions par emprunt (leveraged buyouts); et
  • pour les fonds arrivant bientôt à terme, demander une prolongation afin de laisser plus de temps aux investissements pour se stabiliser en cas de ralentissement financier prolongé.

Les investisseurs devraient considérer les demandes des gestionnaires à la lumière des circonstances pertinentes, tout en gardant à l'esprit leurs propres restrictions et stratégies d'investissement, qui ne correspondent pas toujours aux intentions des gestionnaires.

Appuyer les entreprises en portefeuille

Les gestionnaires et les investisseurs devraient envisager d’assouplir certaines restrictions afin de pouvoir mieux soutenir les entreprises en portefeuille dans un avenir rapproché. En effet, il est très probable que plusieurs entreprises en portefeuille auront besoin de capitaux supplémentaires pour assurer une relance réussie du marché ou, dans certains cas, uniquement dans le but de poursuivre leurs opérations. Dans cette optique, les gestionnaires devraient ajuster leur stratégie de portefeuille, en évaluant les limites qui s'appliquent à leurs fonds en ce qui concerne les contraintes sur le montant et le calendrier des investissements. Il pourrait également être envisagé de :

  • discuter avec les opérateurs des entreprises en portefeuille de la disponibilité d'autres sources de financement, y compris une aide gouvernementale spécifique à la COVID adaptée aux petites et moyennes entreprises ou à des industries (voir notre article à ce sujet : COVID-19: Recovery and Re-opening Tracker (en anglais seulement));
  • augmenter les limites des cautionnements fournis par le fonds pour garantir les prêts nécessaires aux entreprises en portefeuille;
  • augmenter les limites de réinvestissement (recyclage) du capital et des investissements de suivi dans les entreprises en portefeuille existantes; ou
  • offrir une plus grande flexibilité aux gestionnaires pour conserver, plutôt que de distribuer, le capital reçu des entreprises en portefeuille, considérant que certains investisseurs pourraient avoir une capacité limitée à contribuer au capital.

Maximiser les liquidités par des emprunts

Avec en tête l’augmentation des liquidités disponibles, les gestionnaires devraient revoir les limites d’emprunt fixées dans les documents constitutifs du fonds pour évaluer si la capacité d’emprunt est adéquate compte tenu de la situation actuelle. Les entreprises en portefeuille auront probablement besoin d'un soutien en capital supplémentaire et le risque que les investisseurs ne respectent pas les appels de fonds est susceptible d’augmenter.

Droits de rachat

Compte tenu des problèmes de liquidité potentiels à venir, il pourrait être utile d'envisager de limiter les mécanismes de rachat (le cas échéant) dans les documents constitutifs du fonds, voire de les suspendre. Ces limitations de rachat peuvent être des protections efficaces pour atténuer l’impact de l’augmentation des rachats sur la valeur, les liquidités et la concentration du portefeuille d’un fonds, comme en ont témoigné les mois ayant suivi la crise financière de 2008. Dans de tels cas, les gestionnaires devront revoir les documents constitutifs du fonds pour vérifier s’il est possible de limiter ou de suspendre les rachats.

Politiques d'investissement

Investir dans des actifs en difficulté peut être audacieux, mais peut également être très rentable – il est toutefois important de revoir les restrictions d'investissement applicables au préalable afin déterminer si le fonds a le droit de déployer des capitaux dans certaines classes d'actifs et, sinon, quels consentements sont nécessaires pour modifier la portée des politiques d'investissement.

Assemblées virtuelles

Il peut également être judicieux d'envisager de reporter l'assemblée annuelle du fonds ou de tenir une réunion virtuelle, ce qui peut à nouveau nécessiter une renonciation ou une modification des documents constitutifs du fonds, bien que les fonds de capital-investissement et de capital de risque aient généralement moins d'exigences techniques que les sociétés ouvertes (voir notre article à ce sujet : Going the distance… or not: How holding virtual AGMs can help Canadian issuers navigate the COVID-19 crisis (en anglais seulement)). Si vous choisissez de procéder à une assemblée virtuelle, assurez-vous de tester la plateforme au préalable afin d’en garantir le bon fonctionnement.

Obligation de divulgation

Dans l'ensemble, la chose la plus importante en cette période d'incertitude sera de tenir les investisseurs informés – une communication ouverte et transparente est essentielle. Les gestionnaires devraient être attentifs aux exigences de divulgation supplémentaires qui sont parfois incluses dans les ententes accessoires. Ils devraient également examiner l'impact éventuel de la COVID-19 en modélisant des scénarios de récession potentielle ou de ralentissement du marché, afin d'être prêts à répondre aux questions des investisseurs ayant des préoccupations légitimes concernant l'impact de la pandémie sur le fonds et leurs investissements en général. Même si les documents constitutifs du fonds ne l'exigent pas, il est recommandé aux gestionnaires de tenir fréquemment des réunions virtuelles ou téléphoniques avec les investisseurs dans le but de les mettre à jour sur l'état du portefeuille de fonds et de répondre à leurs questions.

Pour les gestionnaires en processus de création de nouveaux fonds ou de levée de capitaux supplémentaires pour des fonds existants, il serait prudent de revoir toutes les informations existantes destinées aux investisseurs potentiels et de mettre à jour ces informations à la lumière des risques supplémentaires causés par la pandémie de COVID-19 en publiant un supplément à la notice d'offre ou à la notice de placement privé du fonds.

Conclusion

Il est clair qu'une bonne compréhension des termes des documents constitutifs du fonds, des ententes accessoires et des autres conventions sera essentielle dans un marché secoué par la COVID-19. Les gestionnaires devront faire particulièrement attention à gérer les liquidités et à garantir un traitement équitable aux investisseurs. La chose la plus importante pour les gestionnaires et les investisseurs est de garder l'esprit ouvert et d'adapter la documentaiton de leurs fonds actuels ou à venir à la lumière des enseignements tirés de la pandémie actuelle.

Si vous avez des questions ou avez besoin d'informations supplémentaires, veuillez contacter Mathieu Laflamme, Shevaun McGrath ou Patrick M. Shea, co-leaders du groupe Capital d’investissement.

Ce billet de blog fait partie de nos efforts continus pour vous tenir informé de la situation liée à la COVID-19. Consultez notre Centre de relance COVID-19 pour des mises à jour en temps réel.

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