Le 9 avril 2010, les Autorités canadiennes en valeurs mobilières (ACVM) ont publié des projets de modification du Règlement 54-101 sur la communication avec les propriétaires véritables des titres d’un émetteur assujetti (en anglais seulement), et d’autres règlements et politiques connexes visant à améliorer les procédures utilisées par un émetteur assujetti pour communiquer avec les propriétaires véritables de ses titres. Les deux plus importants changements au Règlement 54-101 qui sont contenus dans les projets de modification consistent en l’introduction d’une procédure « de notification et d’accès » prévoyant l’envoi des documents reliés aux procurations et la simplification du processus de désignation des propriétaires véritables comme détenteurs de procuration.

Procédure de notification et d’accès

Le changement le plus intéressant proposé aux exigences existantes consiste en l’introduction d’une procédure de notification et d’accès qui permettrait à un émetteur assujetti de choisir volontairement d’envoyer aux propriétaires véritables les documents reliés aux procurations en affichant la circulaire de sollicitation de procurations sur son site Web. Afin d’utiliser les procédures de notification et d’accès, l’émetteur assujetti serait tenu :

• d'envoyer à chaque propriétaire véritable un bref avis contenant l’information prescrite et l'informant que les documents reliés aux procurations ont été affichés, et lui expliquant comment y accéder;
• de publier un communiqué de presse contenant l’information figurant dans l’avis au moins 30 jours avant l’assemblée;
• d'envoyer à chaque propriétaire véritable un formulaire d’instructions de vote pouvant être utilisé afin d’exercer les droits de vote se rattachant aux titres; et
• de mettre un numéro de téléphone sans frais à la disposition des propriétaires véritables pour qu'ils puissent demander des exemplaires imprimés de la circulaire de sollicitation de procurations et d’envoyer, à ses frais, un exemplaire imprimé à chaque propriétaire véritable qui en fait la demande.

Les émetteurs inscrits auprès de la SEC qui se conforment aux procédures de notification et d’accès aux États-Unis seraient dispensés de l’obligation de se conformer aux exigences canadiennes.

À l’heure actuelle, le projet de procédure de notification et d’accès ne serait utilisé que lors des assemblées au cours desquelles aucun changement fondamental n’est soumis au vote des porteurs de titres. Les ACVM affirment qu’elles voudraient observer la mise en œuvre des procédures avant de les appliquer aux « assemblées extraordinaires ».

Processus de désignation d’un propriétaire véritable comme détenteur de procuration

Le processus de « procuration réglementaire » existant prévu par le Règlement 54-101, qui vise à permettre à un propriétaire véritable de titres de se désigner comme détenteur de procuration et d’assister à une assemblée et d'y exercer les droits de vote, peut être lourd, exiger beaucoup de temps et porter à confusion. Les projets de modification obligeraient les intermédiaires et émetteurs assujettis à faire le nécessaire pour désigner le propriétaire véritable comme détenteur de procuration, s’il en fait la demande, sans frais pour le propriétaire véritable et déposer la procuration avant l’expiration du délai fixé. Les projets de modification fournissent aux intermédiaires et aux émetteurs assujettis une marge de manœuvre quant aux dispositions à prendre pour respecter ces obligations. Par exemple, cela pourrait être aussi simple que de permettre au propriétaire véritable d’indiquer son nom (ou le nom de son mandataire) dans un espace prévu à cette fin sur le formulaire d’instructions de vote. Cette information pourrait ensuite être fournie au scrutateur de l’assemblée pour permettre au propriétaire véritable ou à tout autre mandataire d’assister à l’assemblée et d’y voter.

Autres changements

Les projets de modification contiennent également des exigences à l’égard de ce qui suit :

• l’amélioration de l’information dans les circulaires de sollicitation de procurations concernant le processus de vote des propriétaires véritables;
• le resserrement des règles relatives à l’utilisation par des tiers des renseignements des propriétaires véritables;
• les procédures d’envoi indirectes; et
• certains autres changements aux aspects techniques des procédures de communication avec les propriétaires véritables.

Date limite pour la présentation des commentaires

La date limite pour la présentation des commentaires à l’égard des projets de modification est le 31 août 2010. Les ACVM affirment avoir prolongé la période de commentaires afin de ne pas perturber la période de sollicitation de procurations 2010. C’est avec plaisir que nous présenterons aux ACVM, pour votre compte, tout commentaire que vous souhaitez formuler à l’égard des projets de modification ou du système de vote par procuration dans son ensemble.