Les émetteurs constitués en vertu de la législation fédérale devront demander une dispense de la législation applicable aux sociétés pour pouvoir se prévaloir du mécanisme de notification et d’accès relatif aux documents de procuration, selon un avis publié par Industrie Canada le 15 février 2013 (avis).

L’avis apporte une solution à tout le moins partielle aux incompatibilités qui existent entre le nouveau mécanisme de notification et d’accès adopté par les Autorités canadiennes en valeurs mobilières et les lois régissant les sociétés, notamment la Loi canadienne sur les sociétés par actions (LCSA), dont certaines ont été décrites dans un de nos récents articles portant sur ce sujet.

Les émetteurs qui déposent une demande et acquittent les droits de 250 $ auprès de Corporations Canada afin d’utiliser le mécanisme de notification et d’accès peuvent se voir accorder une dispense en ce qui concerne l’envoi aux actionnaires de documents reliés aux procurations pour une assemblée particulière. Nous croyons savoir que les émetteurs pourraient demander le renouvellement des dispenses pour des assemblées ultérieures en présentant une lettre de demande de renouvellement plutôt qu’une nouvelle demande.

Les émetteurs utilisant le mécanisme de notification et d’accès qui ont reçu une dispense ne seraient plus tenus de transmettre des versions imprimées des documents de procuration aux intermédiaires, à moins que les propriétaires véritables, ou leurs intermédiaires, n’en fassent la demande.

Même si cette dispense peut résoudre les incompatibilités entre le mécanisme de notification et d’accès et les dispositions de la LCSA sur les documents de procuration de la direction, les émetteurs doivent savoir que ce mécanisme ne sera pas offert pour dispenser les sociétés des exigences prévues par la LCSA quant à l’envoi des états financiers (et du rapport de gestion s’y rapportant) aux actionnaires inscrits. De plus, étant donné que l’avis porte uniquement sur les documents de procuration de la direction, on ne sait toujours pas si Industrie Canada accordera des dispenses pour la sollicitation de procurations par des actionnaires dissidents.

Les organismes de réglementation des provinces et le Bureau du surintendant des institutions financières du Canada, qui est chargé de réglementer les émetteurs régis par d’autres lois fondées sur la LCSA, comme la Loi sur les banques (Canada) et la Loi sur les sociétés d’assurances (Canada), n’ont pas encore émis d’avis concernant une dispense quant à l’utilisation du mécanisme de notification et d’accès par des émetteurs régis par des lois comportant des dispositions qui limitent l’utilisation de ce mécanisme.