Le 15 octobre 2010, les Autorités canadiennes en valeurs mobilières (« ACVM ») ont publié dans l’Avis 52-327 du personnel des ACVM leur examen portant sur les rapports de gestion annuels, ainsi que sur les attestations annuelles déposées par un échantillon d’émetteurs assujettis en 2009 en vue d’évaluer la conformité de ces documents aux dispositions du Règlement 52-109 sur l’attestation de l’information présentée dans les documents annuels et intermédiaires des émetteurs (le « règlement sur l’attestation »). Dans l’ensemble, les ACVM affirment que les résultats indiquaient une légère amélioration du degré de conformité par rapport à leur examen de 2008, mais qu’il y a toujours place à l’amélioration.

Déficiences relevées dans l’information figurant dans les rapports de gestion annuels

Les déficiences courantes relevées dans l’information présentée dans les rapports de gestion annuels décrites dans l’Avis 52-327 comprennent, notamment :

1. Le rapport de gestion annuel ne donne aucune information, ou donne de l’information imprécise ou incomplète, en ce qui concerne les conclusions des dirigeants signataires sur l’efficacité du contrôle interne à l’égard de l’information financière (« CIIF ») ou des contrôles et procédures de communication de l’information (les « CPCI »). Par exemple, les émetteurs devraient tenir compte des éléments suivants lorsqu’ils préparent leur rapport de gestion annuel :

• Les dirigeants signataires ne peuvent assortir leur appréciation d’une réserve en déclarant que le CIIF et les CPCI de l’émetteur sont efficaces sous certaines réserves ou à certaines exceptions, sauf si la réserve concerne une limitation de l’étendue de la conception expressément autorisée à l’article 3.3 du règlement sur l’attestation.
• Les dirigeants signataires peuvent conclure que le CIIF et les CPCI sont « efficaces » sans mentionner leur « conception » et leur « fonctionnement » séparément. Toutefois, si l’efficacité de la conception du CIIF et des CPCI est observée, on doit alors présenter une conclusion sur l’efficacité de l’opération.
• Les émetteurs ne sont pas tenus d’inclure les définitions du CIIF et des CPCI dans les documents qu’ils déposent chaque année. Le simple fait d’indiquer que le CIIF et les CPCI sont « efficaces » ou « inefficaces » sera suffisant. Toutefois, si ces définitions sont incluses, celles-ci doivent être reproduites intégralement et textuellement.

2. L’information présentée dans le rapport de gestion annuel est inadéquate en ce qui a trait aux faiblesses importantes du CIIF ou aux faiblesses significatives des CPCI. Les émetteurs devraient prendre note de ce qui suit :

• Le règlement sur l’attestation n’exige pas de faire état d’une faiblesse ou d’une déficience qui n’est pas suffisamment importante pour constituer une faiblesse importante du CIIF ou une faiblesse significative des CPCI. Si une telle faiblesse ou déficience est présentée, il devrait être clairement indiqué que cette limitation ne constitue pas une faiblesse importante du CIIF ou une faiblesse significative des CPCI.
• Si une faiblesse importante est décelée, un émetteur ne peut conclure que le CIIF ou les CPCI sont efficaces, même si des mesures correctives ont été prises (c.-à-d., la faiblesse importante existait à la clôture de l’exercice).
• Il est important de noter qu’une faiblesse importante dans le CIIF d’un émetteur constituera presque toujours une faiblesse significative dans les CPCI de l’émetteur, compte tenu du chevauchement important des définitions.

Déficiences relevées dans les attestations

Le personnel des ACVM a également noté des déficiences courantes à l’égard des attestations déposées par les émetteurs assujettis aux termes du règlement sur l’attestation :

3. La modification du libellé prévu à l’annexe pertinente.

L’erreur la plus courante consiste à supprimer les paragraphes suivants lorsqu’ils ne s’appliquent pas plutôt que d’ajouter la mention « sans objet » ou « s.o. » : 1) Le paragraphe 5.2 sur les faiblesses importantes du CIIF relativement à la conception; 2) le paragraphe 5.3 portant sur la limitation de l’étendue de la conception; ou 3) la disposition ii du sous-paragraphe b) du paragraphe 6 portant sur les faiblesses importantes du CIIF à l’égard du fonctionnement. Ces paragraphes doivent figurer dans l’attestation afin de conserver l’ordre des paragraphes.

4. Les problèmes liés aux dates et à l’échéance du dépôt des attestations.

• La date figurant sur les attestations n’est pas la même date que celle du dépôt de l’attestation.
• Les attestations n’ont pas été déposées en même temps que la notice annuelle, dans le cas où la notice annuelle a été déposée après les états financiers et le rapport de gestion.
• La date indiquée au paragraphe 7 de l’annexe 52-109A1 n’est pas la date qui suit immédiatement la clôture de la période pour laquelle l’émetteur a effectué son dernier dépôt de documents intermédiaires.

États financiers retraités et déposés de nouveau

Les ACVM ont également noté dans l’Avis 52-327 que les émetteurs qui retraitaient ou déposaient de nouveau leurs états financiers ne cherchaient pas toujours à déterminer si les inexactitudes constatées dans les états financiers étaient liées à une faiblesse importante dans leur CIIF. Par conséquent, le personnel des ACVM a relevé des déficiences dans la présentation des faiblesses importantes, dans les conclusions au sujet de l’efficacité du CIIF et des CPCI et dans la présentation des modifications importantes apportées au CIIF pour corriger les faiblesses importantes.

Conclusion

À l’avenir, le personnel des ACVM continuera de demander aux émetteurs de déposer de nouveau les rapports de gestion ou attestations si un émetteur n’a pas respecté les exigences du règlement sur l’attestation. En outre, le personnel des ACVM a indiqué qu’il pourrait envisager d’autres mesures réglementaires, au besoin. N’hésitez pas à communiquer avec nous si vous avez des questions. Nous serons heureux de vous aider à préparer vos rapports de gestion et attestations en conformité avec le règlement sur l’attestation.