10 cosas que toda empresa latinoamericana que busca levantar capital público debe saber sobre Canadá
1) Disponibilidad de Capital – El capital canadiense está disponible para empresas latinoamericanas. América Latina está detrás solamente de los Estados Unidos y Europa en términos del número de compañías de la región que se han listado en la Bolsa de Valores de Toronto (la "TSX").
2) Relativa Facilidad de Acceso - El proceso de llevar a cabo una oferta pública inicial (“OPI”) en Canadá es menos costoso y oneroso que buscar capital público en los Estados Unidos. Si bien los mercados estadounidenses son más grandes y tienen mayores volúmenes de negociación que los mercados públicos canadienses, los costos de realizar una oferta y cotizar en los Estados Unidos, así como los costos continuos de presentación de informes y cumplimiento, son significativamente más altos. Además, las empresas con cotizaciones en los Estados Unidos pueden estar sujetas a obligaciones de cumplimiento más onerosas. Las empresas que cotizan en la TSX pueden cotizar en la Bolsa de Valores de Nueva York o Nasdaq de una manera relativamente más sencilla, lo que permite el acceso simultáneo al mercado de capitales más grande de los Estados Unidos.
3) Encontrar el Mercado Correcto - Canadá tiene dos bolsas principales, con el mismo dueño, el TSX y el TSX Venture Exchange (el "TSX-V"), que atienden a empresas de diferentes tamaños y con diferentes niveles de experiencia en mercados públicos. El TSX es para las empresas establecidas con grandes requerimientos de capital y cuyos equipos de gestión ya tienen experiencia en mercados públicos. El TSX-V permite a las empresas en su etapa inicial tener acceso a capital a través de financiamientos más pequeños, y sus requisitos de cotización y gobierno corporativo se adaptan al tamaño de capital de estas empresas.
4) Dos Formas de Listarse - Hay dos formas diferentes de listar acciones para operar en los mercados canadienses, cada una con distintos beneficios y consideraciones. En la OPI, una empresa busca cotizar sus acciones directamente en un mercado público divulgando públicamente toda la información material sobre la empresa en un extenso documento conocido como "prospecto". En una adquisición inversa (un “reverse takeover” o "RTO"), una sociedad instrumental, creada para este fin, cotiza en un mercado público para poder adquirir una empresa privada y convertir efectivamente dicha empresa privada en una pública. Un RTO puede disminuir riesgos en cuando al levantamiento de capital, pero puede presentar otras desventajas en términos de tiempo, dilución, o cuánto capital se puede obtener.
5) Requisitos de la Junta Directiva – Tanto la TSX como la TSX-V requieren que las empresas tengan un número mínimo de directores independientes que no ocupen cargos ejecutivos en la compañía, o tengan cualquier otra afiliación significativa con la compañía. Las compañías TSX deben tener al menos tres directores independientes y las compañías TSX-V deben tener al menos dos. Todas las empresas que cotizan en bolsa también deben divulgar anualmente la diversidad de sus directores y explicar si tienen algún proceso para identificar y nominar a mujeres candidatas para puestos en la junta directiva.
6) Requisitos del Comité de Auditoría – La junta directiva de una compañía cotizada en la TSX debe tener un comité de auditoría compuesto por tres directores independientes con conocimientos financieros. La junta directiva de una que se cotiza en la TSX-V debe tener un comité de auditoría con una mayoría de directores que no sean funcionarios, empleados o personas de control. Los comités de auditoría de las empresas públicas también deben tener un estatuto escrito que otorgue ciertas funciones de supervisión y aprobación al comité.
7) Requisitos del Prospecto – El prospecto es el documento central en una OPI. Debe contener toda la información material sobre una empresa y sus filiales. Esto incluye los balances y estados anuales auditados, e informes intermedios no auditados (pero revisados). También debe incluir una discusión y análisis de la gerencia, en la que se describa cualitativamente la información financiera y el estado actual del negocio. Después de una oferta, se deben cumplir requisitos de divulgación similares en cada año sucesivo. Una vez que la empresa esté listada, debe contar con una firma de auditoría canadiense.
8) Restricciones Comerciales y Depósito – Cualquier acción adquirida dentro de los cuatro meses anteriores a una OPI no puede renegociarse hasta el vencimiento de dicho período de cuatro meses, a menos que las acciones se vendan como parte de la OPI. Cuando una empresa obtiene una cotización, las acciones en poder de los directores, funcionarios o accionistas significativos deben (con algunas excepciones para las empresas más grandes) colocarse en custodia, para ser liberadas en incrementos durante un período de 18 meses (o un período de 36 meses para las compañías TSX-V más pequeñas). Después de una OPI, la venta de cualquier acción de un "bloque de control" (generalmente el 20% o más de las acciones) estará sujeta a reglas especiales y puede requerir la presentación de un nuevo prospecto.
9) Reglas Especiales para Compañías Mineras y de Petróleo y Gas – Existen reglas especiales que rigen la divulgación pública de información técnica sobre proyectos mineros por parte de las compañías mineras. Dichas divulgaciones deben ser certificadas por profesionales geotécnicos calificados que sean independientes de la compañía. También existen normas especiales para que las compañías de petróleo y gas publiquen regularmente información pública sobre sus reservas, incluido el valor actual y los ingresos netos futuros atribuibles a ellas. Un experto independiente debe auditar y revisar dichas reservas.
10) Busque Ayuda Experta – Contratar una firma de abogados es el mejor primer paso. Los abogados de McCarthy Tétrault LLP tienen experiencia en todos los aspectos de los mercados de capitales canadienses y transfronterizos, incluida la regulación de valores y el gobierno corporativo. Brindamos asesoría comercial y estratégica sin precedentes a empresas públicas de todo tipo en todo el mundo, incluidas muchas empresas latinoamericanas que hacen negocios en Canadá y viceversa.