La Direction du financement des sociétés de la Commission des valeurs mobilières de l’Ontario (CVMO) a publié récemment son rapport annuel (en anglais seulement) pour 2009. Le rapport porte sur certaines mesures prises par la Direction du financement des sociétés ainsi que sur certaines questions sur lesquelles elle s’est penchée au cours de l’année dernière, y compris certaines mesures prises en réponse à la crise du marché, un résumé de ses activités d’examen de l’information continue, la transition en cours vers les IFRS ainsi qu’un examen de certaines décisions importantes rendues par la CVMO l’année dernière sur des questions de fusions et acquisitions. Le présent article traite de quelques-uns des sujets abordés dans le rapport.

Examen de l’information continue

Au cours de l’année dernière, le personnel de la CVMO a relevé notamment que bon nombre d’émetteurs étaient incapables de s’écarter des formulations standards et génériques lorsque de l’information spécifique était en fait requise. La CVMO a noté à plusieurs reprises que le langage relatif aux exigences en matière d’information spécifique (p. ex. information sur les personnes apparentées; information sur les ressources en matière de liquidités et de capital) provenait simplement des états financiers de l’émetteur. Le personnel de la CVMO souhaite clairement que les émetteurs adoptent du langage plus spécifique et ciblé tenant compte des exigences en matière de divulgation.

Régimes de retraite

La préoccupation principale de la CVMO semble être les régimes de retraite, plus particulièrement les régimes de retraite à prestations déterminées. Le fait que le personnel de la CVMO ait enjoint à la plupart des émetteurs dont les documents d’information continue ont été examinés de fournir davantage d’information dans leur rapport de gestion en ce qui a trait à l’incidence de leurs obligations de financement de régime sur leur situation financière et aux risques associés au financement des régimes de retraite était marquant. Évidemment, si un émetteur a bénéficié d’un allégement temporaire du déficit de solvabilité, l’incidence de cet allégement devrait être indiquée intégralement dans son rapport de gestion.

PCAA

À la suite de la restructuration du marché du papier commercial adossé à des actifs non bancaires réalisée au Canada en 2009, de nouveaux billets ont été émis dont l’échéance coïncide avec la durée des actifs sous-jacents. Au cours des deux premiers trimestres de 2009, le personnel de la CVMO a examiné de près les dépôts effectués par les porteurs importants des nouveaux billets. En général, la CVMO n’était pas satisfaite de la quantité et de l’exhaustivité de l’information fournie par ces porteurs importants de billets. Notamment, le personnel de la CVMO était préoccupé par ce qui suit :

1. l’information insuffisante concernant les hypothèses et les critères utilisés afin d’établir la juste valeur marchande des billets non liquides;
2. la classification inadéquate des nouveaux billets comme étant des « actifs à court terme » dans le bilan (sans préciser réellement dans quelle catégorie les nouveaux billets devraient être classés);
3. le fait de ne pas tenir compte de toutes les données du marché dans le cadre de la procédure d’évaluation; et
4. le peu d’information concernant les changements apportés aux hypothèses importantes et de quelle façon ces changements ont une incidence sur la juste valeur marchande sur diverses périodes de temps.

Tous les émetteurs détenant les nouveaux billets PCAA devraient tenir compte des commentaires formulés ci-dessus.

Fusions et acquisitions

Pour ce qui est des questions liées aux fusions et acquisitions, le personnel de la CVMO a inclus dans son rapport une brève analyse de certains faits nouveaux.

Tout d’abord, la CVMO formule des observations sur les acquéreurs potentiels qui modifient leur offre d’une façon moins favorable ou qui retirent unilatéralement une offre. Ce commentaire a été expliqué lorsque, le 18 décembre 2009, les ACVM ont publié l’Avis 62-305 du personnel, faisant part de façon détaillée de préoccupations au sujet de ces types de mesures. Le personnel de la CVMO estime que ces mesures ne sont pas conformes au cadre des offres publiques d’achat et a mentionné qu’il surveillera de près cette pratique

Le rapport de la Direction du financement des sociétés examine également quatre décisions clés en matière de fusions et acquisitions rendues par la Commission en 2009. Le présent résumé fournit un aperçu de l’analyse du personnel de la CVMO de certaines questions soulevées par chacune des décisions.

• HudBay Minerals Inc : La Commission a renversé la décision de la TSX, selon laquelle il n’est pas nécessaire d’obtenir l’approbation d’un actionnaire dans le cadre d’une émission d’actions entraînant une dilution importante par un acquéreur étant donné que la Commission estimait que, sans cette approbation, la qualité du marché serait diminuée et que cela irait à l’encontre de l’intérêt public. En bref, la Commission estimait que la décision n’était pas « raisonnable » et a ultimement ordonné que l’approbation des actionnaires soit obtenue par l’acquéreur.
• InterRent Real Estate Investment Trust : En ayant recours à la norme de contrôle « raisonnable » utilisée dans l’affaire HudBay, la Commission a confirmé la décision de la TSX visant à ne pas exiger l’approbation des actionnaires pour un placement privé effectué par InterRent. Contrairement à la décision HudBay, l’analyse et la décision de la TSX dans cette affaire étaient plus approfondies et détaillées.
• JLL Patheon Holding LLC : La Commission a rejeté une demande, assortie d’importantes conditions, présentée par un comité spécial d’administrateurs de Patheon Inc. qui prétendait que certains actionnaires qui étaient des « alliés » de l’initiateur bénéficiaient d’un traitement spécial aux termes de l’offre publique d’achat puisqu’ils avaient le droit, à leur gré, de conserver les actions de la société remplaçante. La Commission a pris des mesures afin de faire respecter le traitement équitable parmi tous les actionnaires de Patheon.
• Pala Investment Holdings Inc : La Commission a rejeté la demande de Pala en vue de faire cesser les opérations visant un deuxième régime de droits des actionnaires adopté par Neo Material Technologies Inc. et approuvé par ses actionnaires en réaction à l’offre publique d’achat dont les actionnaires avaient été entièrement informés.

Dispense en cas de difficultés financières : Règlement 61-101

Au printemps 2009, la TSX a publié un avis du personnel concernant la dispense en cas de difficultés financières dont les émetteurs inscrits peuvent se prévaloir en vertu des règles de la TSX. L’avis contenait les exigences strictes qu’un émetteur doit respecter afin d’être admissible à cette dispense, et renforçait le message selon lequel seuls les émetteurs éprouvant de « graves difficultés financières » devraient pouvoir se prévaloir de cette dispense.

Le Règlement 61-101 sur les mesures de protection des porteurs minoritaires lors d’opérations particulières prévoit également une dispense en cas de difficultés financières. Le personnel de la CVMO a noté que le conseil donné par la TSX dans son avis s’applique également à un émetteur qui tente de se prévaloir de la dispense en cas de difficultés financières offerte en vertu du Règlement 61-101.

IFRS

Le personnel de la CVMO a résumé les commentaires qu’il avait formulés plus tôt concernant le passage des PCGR du Canada aux IFRS dans l’Avis 52-320 du personnel des ACVM intitulé Information sur les modifications prévues aux conventions comptables découlant du passage aux Normes internationales d’information financière. Le personnel de la CVMO a noté notamment que bon nombre d’émetteurs fournissent de l’« information standard sur le passage aux IFRS » et ne donnent donc pas aux investisseurs suffisamment d’information concernant la planification des changements pour les émetteurs.

Le projet de Règlement 52-107 sur les principes comptables, normes de vérification et monnaies de présentation acceptables, publié en septembre 2009, comprend un résumé des incidences réglementaires. Le résumé élabore sur les changements qu’entraînera le passage aux IFRS sur l’information continue, les prospectus, les règles d’attestation et comprend des détails concernant les principales modifications apportées par la transition.

Le personnel de la CVMO souhaite surtout s’assurer que les émetteurs soient préparés en vue de la transition et disposent d’un plan solide et tangible qui leur permettra de fournir comme à l’habitude de l’information dans leurs états financiers au cours de cette période de transition.

Le 5 février 2010, la CVMO a publié l’Avis du personnel 52-718 relatif à l’examen de l’information divulguée sur le passage aux Normes internationales d’information financière, soit son examen portant sur l’information à divulguer sur le passage aux IFRS pour les rapports de gestion annuels de 2008 et les rapports de gestion périodiques de 2009. Pour plus de détails, lisez un autre de nos articles à ce sujet.