Lorsqu’il est question d’activisme, de défense ou de mobilisation des actionnaires, ou de toute autre situation comportant des enjeux importants, vous avez besoin des conseils stratégiques, juridiques et de gouvernance d’une des avocates chef de file du Canada.

Jennifer Longhurst est associée au sein des groupes Fusions et acquisitions et Gouvernance de sociétés de McCarthy Tétrault, et co-leader du groupe Situations critiques et activisme des actionnaires du cabinet. Grâce à son excellente réputation lorsqu’il s’agit de fournir des conseils aux dirigeants d’entreprises, aux conseils d’administration, aux comités spéciaux et aux investisseurs dans le cadre de transactions complexes, de situations particulières et de questions de gouvernance de sociétés, Jennifer est largement reconnue comme chef de file de l’industrie, notamment par Chambers and Partners.

Pour offrir une grande valeur ajoutée et obtenir des résultats favorables, Jennifer fournit des conseils intégrés et judicieux afin d’aider les émetteurs du marché public et les investisseurs dans toutes sortes de situations reliées à l’activisme, notamment les enjeux et les différends en lien avec la gouvernance de sociétés, les courses aux procurations et les campagnes de sollicitation, les propositions de fusions et acquisitions non sollicitées, les stratégies des campagnes d’activistes, les enjeux de conformité en matière de valeurs mobilières, les délits et déclarations d’initiés, et les procédures et enquêtes réglementaires sur les valeurs mobilières.

En plus de sa connaissance approfondie de la pratique, elle possède une vaste expertise sectorielle canadienne, notamment les métaux et l’exploitation minière, l’énergie et les ressources naturelles, les industries lourdes, les services financiers, l’immobilier, les produits pharmaceutiques, les marchés des capitaux privés et du commerce de détail et des biens de consommation, ce qui lui permet d’être une conseillère de confiance pour les enjeux stratégiques et juridiques, et les enjeux commerciaux élargis.

Jennifer a l’habitude de mener des négociations à enjeu élevé, et elle a une expertise particulière dans les questions activistes complexes, ainsi que les transactions internationales et transfrontalières; elle a d’ailleurs été impliquée dans le cadre de certaines des transactions de fusions et acquisitions publiques canadiennes et internationales et courses aux procurations les plus médiatisées. Jennifer offre régulièrement des conseils sur la gouvernance de sociétés, le droit des valeurs mobilières et les rapports publics, en apportant une perspective globale lorsqu’il s’agit de traiter des affaires les plus pressantes d’une entreprise.

Voici quelques mandats récents auxquels Jennifer a participé :*

• A représenté Lithium Americas Corp. dans le cadre de la scission par voie de transaction papillon au moyen d’un plan d’arrangement de ses activités nord-américaines et argentines en deux sociétés publiques séparées et de transactions connexes.
• A représenté Delbrook Capital Advisors Inc. dans le cadre d’une entente négociée avec Benchmark Metals Inc. pour modifier la composition du conseil d’administration qui s’est traduit, notamment, par la désignation de deux administrateurs indépendants nommés par Delbrook et la nomination de l’un d’entre eux à titre d’administrateur principal.
• A représenté Delbrook Capital Advisors Inc. et ses fonds gérés dans le cadre de placements et de transactions avec diverses entreprises publiques.
• A représenté Ewing Morris & Co. Investment Partners Ltd. dans le cadre d’un investissement et de son engagement à titre de porteur de parts auprès de First Capital Real Estate Investment Trust
• A représenté Mines Agnico Eagle Limitée dans le cadre de sa fusion d’égaux avec Kirkland Lake Gold Ltd. en vue de créer une société fusionnée de 30 G$ US et devenir le producteur principal de plus haute qualité dans l’industrie aurifère.
• A représenté Mines Agnico Eagle Limitée dans le cadre de l’acquisition entièrement en espèces de TMAC Resources Inc. par voie de cession à Agnico Eagle par Shandong Gold d’une entente d'arrangement entre Shandong Gold et TMAC, conformément à un plan d’arrangement approuvé par le tribunal. La transaction avait une valeur nette d’environ 287 M$ CA et, dans le cadre de l’acquisition, Agnico Eagle a aussi remboursé la dette impayée de TMAC ainsi que les intérêts différés d’environ 135 M$ US.
• A représenté Mines Agnico Eagle Limitée dans le cadre de l’acquisition de tous les actifs d’exploitation de la Canadian Malartic Corporation, y compris les projets de Kirkland Lake et de Hammond Reef, pour un prix d'achat total de 325 M$ US.
• A représenté Mines Agnico Eagle Limitée dans le cadre de l’acquisition de la Corporation Minière Osisko pour 3,9 G$ conjointement avec Yamana Gold Inc. La transaction prévoyait la formation d’un partenariat 50/50 entre Agnico Eagle et Yamana en vue de détenir et d’exploiter la mine Canadian Malartic. La transaction a également entraîné la création d’une nouvelle société inscrite à la Bourse de Toronto, Redevances Aurifères Osisko Ltée, laquelle continue de détenir un droit de redevance de 5 % dans les gisements aurifères de Canadian Malartic.
• A été nommée par la Cour supérieure de justice de l'Ontario, sur demande de l’actionnaire activiste Orefinders Resources Inc., pour agir à titre de présidente indépendante de l’assemblée annuelle contestée des actionnaires de Mistango River Resources Inc. qui avait été ajournée et à laquelle Orefinders avait remplacé les quatre membres du conseil d’administration par quatre nouveaux membres nommés par Orefinders, y compris ses dirigeants Stephen Stewart et Alex Stewart.
• A représenté Pershing Square Capital Management, L.P. dans le cadre de sa course aux procurations et de sa campagne visant des changements à apporter au sein de Chemin de fer Canadien Pacifique Limitée, notamment l'élection de William Ackman, chef de la direction et fondateur de Pershing Square, ainsi que la nomination de six autres candidats de Pershing Square à titre d’administrateurs auprès de CP Rail lors de l’assemblée générale annuelle de la société en 2012.
• A représenté M&G Investment Management Limited dans le cadre de sa campagne de procuration à l’égard de Methanex Corporation lors de l’assemblée générale annuelle de la société en 2019. La bataille a été réglée avec l’obtention par M&G de deux sièges au conseil d’administration de Methanex.
• A représenté le comité indépendant du conseil d’administration d’Input Capital Corp. dans le cadre de l’acquisition entre parties apparentées de toutes les actions émises et en circulation de SRG Security Resource Group Inc. en échange de 50 % en espèces et 50 % en actions d’Input Capital.
• A représenté Turquoise Hill Resources Ltd. dans le cadre de la campagne activiste et de la course aux procurations de Pentwater Capital Management en lien avec l’assemblée annuelle et extraordinaire contestée de Turquoise en 2020.
• A représenté TransAlta Corporation dans le cadre d’un partenariat stratégique avec Brookfield Renewable Partners et ses partenaires institutionnels et de l’investissement connexe de 750 M$ par Brookfield dans la société TransAlta en vue de promouvoir la transition de TransAlta vers l’énergie propre. L'investissement a été réalisé en deux tranches: i) $350 M$ sous forme d’obligations échangeables en mai 2019; et ii) 400 M$ sous forme d'actions privilégiées rachetables en octobre 2020.
• A représenté TransAlta Corporation dans le cadre d’une campagne activiste, de menaces de contestation des procurations et d’une assemblée contestée par Mangrove Partners et Bluescape Energy Partners concernant l’assemblée annuelle et extraordinaire de TransAlta en 2019, y compris dans le cadre d’audiences d’intérêt public devant la CVMO et l’ASC. Au cours de cette assemblée, tous les candidats de la direction de TransAlta avaient été élus au conseil d’administration.
• A représenté Northleaf Capital Partners dans le cadre de la création d’un programme mondial de crédit privé de 1,4 G$ US pour Northleaf et l’acquisition connexe par celle-ci, au moyen d’un nouveau fonds de placement géré par Northleaf, d’une participation à 16 % dans Antares Holdings auprès de CPPIB Credit Investments Inc.
• A représenté la Société aurifère Barrick dans le cadre de la cession de plus de 70 redevances mondiales à Royal Gold Inc. en échange d’environ 150 M$ US en espèces et d’une réduction importante de redevances.
• A représenté le Comité officiel des créanciers ordinaires dans le cadre de procédures transfrontalières en vertu du chapitre 11 du Bankruptcy Code des États-Unis et de la Loi sur les arrangements avec les créanciers des compagnies concernant TK Holdings Inc., en les conseillant, entre autres, sur des questions d’insolvabilité et d’opérations en lien avec la vente des activités mondiales de Takata, suite à la défaillance d’une composante qui a conduit à un rappel mondial de plus de 124 millions d’automobiles.

*Certains des mandats mentionnés ci-dessus ont été exécutés auprès d’un autre cabinet.

En plus de sa pratique, Jennifer est active dans le milieu des affaires où elle s’implique comme leader d’opinion, éducatrice et représentante au sein de comités et de conseils d’administration. Elle est souvent invitée à présenter dans le cadre de conférences, est auteure et contribue régulièrement à des périodiques de l’industrie, et participe à des conférences et des événements. Récemment, Jennifer a co-rédigé l’article Anticipating and Responding to Shareholder Activism: An IRO’s Guide, dont il a été question dans IR Leader, une publication de l’Institut canadien de relations avec les investisseurs. C’est aussi une ancienne professeure associée de transactions de sociétés dans le cadre du programme de maîtrise en droit axé sur le perfectionnement professionnel de l’Osgoode Hall Law School et une formatrice associée fréquemment sollicitée lors de conférences sur la gouvernance, l’activisme et les fusions et acquisitions organisées dans le cadre de la maîtrise en droit professionnelle d’Osgoode. Jennifer a été présidente du comité consultatif sur les valeurs mobilières de la Commission des valeurs mobilières de l’Ontario, membre des comités de gouvernance des sociétés et des fusions et acquisitions de l’American Bar Association, et des comités de gouvernance de sociétés du Barreau canadien et du Barreau de l’Ontario, ainsi que membre du conseil d’administration du magazine The Walrus.