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Modifications au Guide à l’intention des sociétés de la Bourse de Toronto concernant les fonds d’investissement à capital fixe, les produits négociés en bourse et les produits structurés

Le 17 septembre 2015, la Bourse de Toronto (TSX) a publié les modifications finales (les Modifications) au Guide à l’intention des sociétés de la TSX, modifications qui introduisent des exigences formelles relatives à l’inscription des fonds d’investissement à capital fixe, des produits négociés en bourse et des produits structurés. Les Modifications qui ont trait à d’autres questions que les exigences relatives à l’inscription initiale codifient la pratique actuelle de la TSX relativement aux fonds d’investissement à capital fixe, aux produits négociés en bourse et aux produits structurés.

Les Modifications sont entrées en vigueur le 17 septembre 2015 suite à la publication par la TSX d’une proposition de modifications (les Modifications Proposées) le 15 janvier 2015, ainsi qu’au suivi d’un processus de sollicitation de commentaires du public. Suite au processus de sollicitation de commentaires du public, la TSX a apporté certains changements non importants aux modifications, dont certains sont décrits ci-après.

Un fonds d’investissement à capital fixe, un produit négocié en bourse ou un produit structuré inscrit à la cote avant le 17 septembre 2015 continuera de l’être dans la catégorie dans laquelle il fut initialement inscrit.

Contexte des Modifications

La TSX introduit les Modifications afin de répondre à l’évolution constante de la structure et de la nature des émetteurs inscrits comparativement aux sociétés émettrices traditionnelles. Au cours des dix dernières années, les fonds d’investissement à capital fixe et les fonds négociés en bourse sont devenus plus courants au Canada. De plus, alors qu’il n’y avait que six produits structurés inscrits à la cote de la TSX et d’autres bourses canadiennes au début de 2015, la TSX estime qu’il pourrait être avantageux qu’à l’avenir, ces produits – dont le marché est dominé par les six grandes banques canadiennes – soient inscrits à la cote.

Pour l’application des Modifications, les termes qui suivent sont définis ainsi :

  • « fonds d’investissement à capital fixe » a le sens qui est attribué au terme « fonds d’investissement à capital fixe » dans la Loi sur les valeurs mobilières (Ontario). Il s’agit d’un changement par rapport aux Modifications Proposées, qui prévoyaient qu’un « fonds d’investissement à capital fixe » s’entendrait d’un fonds d’investissement, d’un organisme de placement collectif, d’une société à actions scindées, d’une fiducie de capital ou d’une autre entité similaire gérée conformément à des objectifs et des stratégies de placement particuliers.
  • « produits négociés en bourse » ou « PNB » signifie des titres de capitaux propres rachetables ou des titres d’emprunt faisant l’objet d’un placement continu aux termes d’un prospectus et qui offrent aux investisseurs une exposition au rendement d’indices, de secteurs, de portefeuilles gérés ou de marchandises spécifiques au moyen d’un seul titre.
  • « produit structuré » signifie des titres généralement émis par une institution financière en vertu d’un prospectus préalable de base et d’un supplément de fixation du prix offrant aux investisseurs un rendement qui dépend des variations, ou qui est particulièrement lié aux variations, de la valeur des actifs, des indices, des taux d’intérêt ou des flux de trésorerie sous-jacents (notamment les titres tels que les billets non convertibles, les billets à capital protégé, les obligations liées à un indice ou à une action, les certificats indiciels et les certificats barrière). Pour l’application des Modifications, une « institution financière » s’entend d’une institution financière réglementée par le Bureau du surintendant des institutions financières (BSIF) ou, dans le cas d’une institution financière étrangère, par un organisme de réglementation qui s’apparente au BSIF, et dont la capitalisation boursière s’établit à au moins 150 millions de dollars.

La TSX jouira du pouvoir discrétionnaire, dans chaque cas, de déterminer si un émetteur est classifié comme un fonds d’investissement à capital fixe ou si un titre d’un émetteur est un PNB ou un produit structuré.

Faits saillants des Modifications

Les Modifications introduisent les exigences suivantes applicables aux fonds d’investissement à capital fixe et aux émetteurs de PNB ou de produits structurés, selon le cas :

  • Montant minimal de capitaux à recueillir ou de capitalisation boursière – La valeur du premier appel public à l’épargne ou de la capitalisation boursière doit être d’au moins 10 millions de dollars pour les fonds d’investissement à capital fixe (ce qui représente un changement par rapport au minimum de 20 millions de dollars pour les fonds d’investissement à capital fixe prévu dans les Modifications Proposées), d’au moins 1 million de dollars pour les PNB et d’au moins 1 million de dollars pour les produits structurés.
  • Placement initial minimal pour les fonds d’investissement à capital fixe – Les fonds d’investissement à capital fixe doivent faire un placement initial minimal de 1 000 000 de titres librement négociables auprès de 300 porteurs de lots réguliers membres du public (il n’y a aucun minimum pour les PNB et les produits structurés).
  • Capitalisation boursière minimale constante et placement minimal pour les fonds d’investissement à capital fixe – Les fonds d’investissement à capital fixe doivent avoir une capitalisation boursière minimale constante de 3 millions de dollars et 150 porteurs de lots réguliers membres du public (il n’y a pas de minimum pour les PNB et les produits structurés).
  • Site Web et publication de la VL – Les fonds d’investissement à capital fixe, les PNB et les produits structurés doivent conserver un site Web accessible au public et indiquer sur ce site la valeur liquidative (VL) applicable, qui est calculée chaque jour pour les PNB, chaque semaine pour les produits structurés et aussi souvent que l’exige la législation en valeurs mobilières applicable pour les fonds d’investissement à capital fixe (c.-à-d. conformément au Règlement 81-106 sur l’information continue des fonds d’investissement, soit généralement : (i) pour les fonds d’investissement à capital fixe qui n’utilisent pas de dérivés visés ni n’effectuent de ventes à découvert de titres à découvert, une fois par semaine; (ii) pour les fonds d’investissement à capital fixe qui utilisent des dérivés visés effectuent des ventes à découvert de titres, une fois par jour ouvrable). Les Modifications Proposées prévoyaient que la VL applicable pour les fonds d’investissement à capital fixe devait être calculée une fois par semaine.
  • Gestion – Les fonds d’investissement à capital fixe et les PNB (sauf les PNB émis par une institution financière) ou leur gestionnaire doivent avoir un chef de la direction, un chef des finances (qui n’est pas aussi chef de la direction), un secrétaire et un comité d’examen indépendant. Si un produit structuré n’est pas émis par une institution financière, l’émetteur ou le gestionnaire doit avoir au moins deux administrateurs indépendants, un chef de la direction, un chef des finances (qui n’est pas aussi chef de la direction) et un secrétaire. Dans chaque cas, le gestionnaire doit avoir, à l’appréciation de la TSX, suffisamment d’expérience pertinente en gestion d’actifs et auprès des émetteurs inscrits.
  • Inscriptions additionnelles à la cote des fonds d’investissement à capital fixe et des produits structurés – Le prix d’émission de titres additionnels doit procurer un produit net par titre correspondant à au moins 100 % de la dernière VL par titre calculée (comme l’exige le Règlement 81-102 sur les fonds d’investissement) avant la fixation du prix d’émission (excepté pour les placements effectués au prorata auprès de l’ensemble des porteurs de titres).
  • Préavis de dissolution – Les fonds d’investissement à capital fixe ainsi que les émetteurs de PNB et de produits structurés sans date de dissolution fixe doivent remettre un préavis aux porteurs de titres au moins 30 jours avant leur dissolution. De plus, la prorogation au-delà de la date de dissolution initialement prévue nécessitera l’approbation des porteurs de titres, sauf si ceux-ci ont bénéficié (i) de l’occasion de faire racheter leurs titres à la VL dans les 3 mois précédant la date de dissolution initialement prévue et (ii) d’un préavis de la prorogation donné au moins 30 jours avant la date limite d’exercice du droit de rachat. Les Modifications Proposées prévoyaient que les prorogations au-delà de la date de dissolution initialement prévue nécessiteraient l’approbation des porteurs de titres sauf si ceux-ci avaient l’occasion de faire racheter leurs titres à la VL à la date de dissolution initialement prévue.