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La CVMO propose de nouvelles règles exigeant la divulgation de la représentation des femmes au sein des conseils d’administration et de la haute direction

Date

5 février 2014

AUTEUR(s)

Jonathan R. Grant
Jennifer Organ
Sonia J. Struthers


Dans le cadre des mesures prises par le gouvernement de l’Ontario en vue de promouvoir une plus grande mixité professionnelle au sein des conseils et des cadres supérieurs des plus grandes sociétés au Canada, la Commission des valeurs mobilières de l’Ontario (CVMO) a publié récemment, pour une période de commentaires se terminant le 16 avril 2014, des modifications qu’elle propose d’apporter aux règles actuelles sur la divulgation en matière de gouvernance prévues au Règlement 58-101 sur l’information concernant les pratiques en matière de gouvernance (les « modifications proposées »), qui exigeraient que les sociétés ouvertes qui sont des émetteurs assujettis en Ontario divulguent dans leurs circulaires de sollicitation de procurations par la direction (ou dans leurs notices annuelles si aucune circulaire n’est envoyée à leurs porteurs de titres) la représentation des femmes au sein de leurs conseils et de leurs cadres dirigeants. Étant donné que les émetteurs dont les titres sont inscrits à la cote de la Bourse de Toronto (TSX) sont des émetteurs assujettis en Ontario, les modifications proposées auront une incidence d’une grande portée sur les sociétés ouvertes canadiennes.

Exigences de divulgation proposées

Les modifications proposées exigeraient que les émetteurs inscrits à la TSX et autres émetteurs non émergents qui sont des émetteurs assujettis en Ontario divulguent annuellement de l’information sur les éléments suivants :

  • la durée maximale des mandats des administrateurs ou une explication sur l’absence de fixation d’une telle durée;
  • les politiques relatives à la représentation des femmes au sein du conseil ou une explication sur l’absence de telles politiques;
  • la prise en compte par le conseil ou le comité des mises en candidature de la représentation des femmes dans le cadre du processus de recherche et de sélection des administrateurs ou une explication sur l’absence d’une telle prise en compte;
  • la prise en compte par les émetteurs de la représentation des femmes au sein des cadres dirigeants au moment d’effectuer des nominations ou une explication sur l’absence d’une telle prise en compte;
  • les objectifs de représentation des femmes au sein du conseil et des cadres dirigeants ou une explication sur l’absence de tels objectifs;
  • le nombre de femmes membres du conseil et de la haute direction.

Contexte

Les modifications proposées sont le résultat de la demande faite par le gouvernement de l’Ontario à la CVMO de s’engager dans un processus de consultation publique concernant les exigences de divulgation sur la mixité professionnelle et de fournir des recommandations sur les exigences de divulgation particulières s’appliquant aux sociétés ouvertes. Dans le cadre de l’élaboration des modifications proposées, la CVMO a publié en juillet 2013 un document de consultation (en anglais seulement) en vue de recueillir des commentaires (document accessible ici, commentaires accessibles ici), a tenu une table ronde publique (transcription accessible ici (en anglais seulement)) et a réalisé un sondage auprès des émetteurs inscrits à la cote de la TSX.

Progrès important

Approche « conformité ou explication sur le défaut de conformité » par rapport à des quotas obligatoires

Les modifications proposées n’obligent pas les émetteurs à respecter un quota précis en ce qui concerne le nombre de femmes au sein des conseils ou des cadres dirigeants, comme c’est le cas en Norvège et en France. Elles suivent plutôt une approche « conformité ou explication sur le défaut de conformité », qui exigerait des émetteurs de confirmer qu’ils se sont dotés d’une politique concernant l’exigence de divulgation précise (comme la représentation des femmes au sein du conseil ou des cadres dirigeants) et de fournir des renseignements sur cette politique ou, s’ils ne sont pas dotés d’une telle politique, d’expliquer la raison de l’absence de celle-ci et de déterminer tout risque découlant de leur décision de ne pas se doter d’une telle politique.

Selon la CVMO, l’approche « conformité ou explication sur le défaut de conformité » est conforme aux exigences en vigueur sur la divulgation en matière de gouvernance et permet aux émetteurs de déterminer les mesures qu’ils entendent prendre à l’égard de la représentation des femmes au sein de leurs conseils et de leurs cadres dirigeants compte tenu de leur situation particulière. Bien que cette approche ait donné de bons résultats dans d’autres territoires, comme en Finlande et en Autriche, certains se sont demandé si elle entraînera des changements significatifs. La CVMO prévoit effectuer un examen de la conformité aux modifications proposées après que celles-ci auront été en vigueur pendant trois ans.

Durée maximale des mandats des administrateurs

L’exigence de divulguer si l’émetteur a adopté ou non des règles sur la durée maximale des mandats des administrateurs siégeant à son conseil a été ajoutée après le processus de consultation. Selon la CVMO, la limitation de la durée des mandats des administrateurs peut être utile à la promotion d’un renouvellement adéquat des administrateurs et augmenter les possibilités, pour les candidats ayant les qualités requises, y compris les femmes, de siéger au conseil. Les modifications proposées n’imposent pas de durée maximale obligatoire des mandats des administrateurs; les émetteurs pourront plutôt fixer la durée maximale qui est appropriée à leur situation ou expliquer la raison pour laquelle ils ont choisi de ne pas imposer de durée maximale.

Renseignements supplémentaires

La période de commentaires sur les modifications proposées se terminera le 16 avril 2014, et ceux-ci doivent être soumis par écrit à l’adresse [email protected]. On peut accéder aux modifications proposées et à des renseignements contextuels ici.

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