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Leçons à tirer de l’affaire Enron : Questions pour les membres du comité de vérification

Date

1 mars 2002

AUTEUR(s)

G. Blair Cowper-Smith
David B. Tennant


Leçons à tirer de l’affaire Enron : Questions pour les membres du comité de vérification

Dans le contexte de l’affaire Enron, les membres du comité de vérification devraient penser à se poser les questions suivantes :

De quelles ressources le comité de vérification dispose-t-il pour s’acquitter de son mandat?

Les membres du comité de vérification sont chargés de tâches spécifiques qui sont habituellement exposées dans le mandat du comité de vérification. Ces responsabilités peuvent aller de l’approbation des états financiers trimestriels (sans ratification subséquente par le conseil d’administration) à l’examen des états financiers annuels et à leur recommandation au conseil d’administration en vue de leur approbation. Une bonne partie du travail du comité de vérification est directement liée aux documents d’information publique déposés auprès des autorités de réglementation des valeurs mobilières. L’entreprise elle-même et ses administrateurs et dirigeants sont susceptibles d’engager leur responsabilité relativement à l’exactitude de ces documents. Bien que les comités de vérification aient habituellement libre accès aux vérificateurs externes en tant que ressource à la disposition du comité de vérification, deux facteurs influencent souvent les relations qu’ils entretiennent avec les vérificateurs :

  • la question de l’indépendance des vérificateurs;
  • la présence de membres de la haute direction.

En ce qui concerne l’indépendance du comité de vérification en soi, il se peut que ces comités veuillent envisager l’augmentation de la fréquence des réunions privées avec les vérificateurs externes pour accroître l’indépendance du comité de vérification et améliorer le dialogue en cours entre le comité de vérification et les vérificateurs externes.

Suis-je convaincu de l’indépendance des vérificateurs externes?

Les membres du comité de vérification devraient comprendre dans quelle mesure les vérificateurs fournissent à la société d’autres services que la vérification. Un nombre croissant de sociétés reçoivent des propositions d’actionnaires demandant que les administrateurs de la société limitent les services provenant des vérificateurs de la société exclusivement aux fonctions de vérification. Les vérificateurs doivent respecter les normes d’indépendance NOV-11 (Collection - Normes et recommandations de l’ICCA) concernant des questions découlant spécifiquement de la vérification d’états financiers. Les lignes directrices des NOV-11 envisagent une discussion entre les vérificateurs et les membres du comité de vérification au sujet des relations qui ont une incidence sur l’indépendance et exigent que les vérificateurs confirment leur indépendance dans une lettre adressée au comité de vérification.

Indépendamment des exigences des lignes directrices des NOV-11, les comités de vérification devraient examiner s’il convient que les vérificateurs rendent des services de consultation et, dans l’affirmative, dans quelle mesure. Les comités de vérification devraient aussi examiner l’adoption d’une politique relativement à ces questions. En ce faisant, chaque société doit décider elle-même si elle retiendra les services de leurs vérificateurs pour qu’ils lui fournissent d’autres services, et dans quelles circonstances. Il faudrait examiner des facteurs tels que l’évaluation des avantages offerts par la connaissance actuelle que les vérificateurs ont de la société, la mesure dans laquelle les services auxiliaires accroissent la capacité des vérificateurs à effectuer leurs vérifications, et la capacité du cabinet de comptables à rendre ces services à un coût inférieur à celui d’autres fournisseurs de services.

Dans le cadre de cette analyse, les comités de vérification devraient être pleinement informés de l’éventail des services autres que la vérification que rendent leurs vérificateurs externes. Les comités de vérification, du moins pour ce qui est des sociétés inscrites américaines (qui ne sont pas des émetteurs privés étrangers au sens de l’expression foreign private issuers), doivent divulguer par l’intermédiaire de la circulaire de sollicitation de procurations annuelle s’ils ont décidé que la prestation de services autres que de vérification est compatible avec l’indépendance des vérificateurs.

Quant à l’indépendance et aux questions de conflits d’intérêts éventuels, les comités de vérification peuvent aussi vouloir examiner si une politique devrait être établie à l’égard de l’embauche du personnel du cabinet de vérificateurs de la société comme employés de la société.

Quelles opérations de financement hors bilan la société a-t-elle entreprises au cours du dernier exercice?

Les membres du comité de vérification doivent connaître les mécanismes financiers hors bilan auxquels la société a eu recours; ils devraient aussi être informés des risques inhérents à ces mécanismes et ils devraient exiger une divulgation claire et compréhensible de ces risques. En règle générale, il faut une discussion entre le comité de vérification, la direction et les vérificateurs sur la façon dont la société, à des fins de planification financière ou de gain financier, transfère des éléments d’actif sur son bilan ou hors de son bilan. Par exemple, pour ce qui est de la cession d’éléments d’actif au moyen d’une vente et d’une cession-bail, il est important de comprendre et de discuter des responsabilités éventuelles et des obligations telles que la nature et l’étendue des obligations d’indemniser l’acheteur à l’égard des pertes. Il peut aussi convenir d’envisager comment les deux parties à une opération hors bilan comptabilisent l’opération. Si un élément d’actif est supprimé du bilan et que la contrepartie enregistre l’opération comme un prêt conclu avec la société qui l’inscrit sous un autre poste, le comité de vérification voudra en comprendre pleinement la raison.

Le comité de vérification fonctionne-t-il conformément aux normes de régie prévues?

À la fin de 1999, la SEC, la NYSE, le NASDAQ et l’AMEX ont tous publié de nouvelles exigences concernant la composition des comités de vérification et la nécessité qu’ils se dotent d’une charte qui doit être réévaluée périodiquement. Particulièrement à la lumière des événements récents, les comités de vérification devraient s’assurer de respecter toutes les exigences réglementaires applicables, veiller à ce que leurs chartes demeurent suffisantes afin de leur permettre de s’acquitter de leurs responsabilités, qu’ils s’acquittent de leurs fonctions énoncées dans leur charte, et qu’ils documentent ce fait.

Même s’il n’a pas encore été adopté par la Bourse de Toronto, le rapport final du comité conjoint sur la gouvernance d’entreprise (le rapport du Comité Saucier) a recommandé que les comités de vérification adoptent un mandat écrit officiel qui devrait être divulgué aux actionnaires en plus du respect par les membres du comité de vérification de certaines normes relatives aux compétences financières. Malgré l’état du rapport du Comité Saucier, les comités de vérification peuvent vouloir aller de l’avant avec leurs propres réformes dans ces domaines.

Même si le rapport du Comité Saucier ne va pas aussi loin que le Blue Ribbon Report aux États-Unis pour ce qui est de recommander que le comité de vérification fasse rapport annuellement aux actionnaires, les comités de vérification voudront examiner la valeur d’un tel mécanisme de présentation d’informations pour expliquer aux actionnaires et aux épargnants le rôle du comité et les ressources dont il dispose pour faire son travail.

Quelles opérations comportant la vente d’éléments d’actif importants la société a-t-elle entreprises au cours du dernier exercice?

Les membres du comité de vérification doivent savoir jusqu’à quel point la société s’expose à des risques et à des éventualités liées à l’aliénation d’éléments d’actif. Dans de nombreux cas, les opérations de vente comporteront d’importantes obligations supplémentaires si les éléments d’actif ne correspondent pas aux attentes. Ces obligations éventuelles peuvent devoir être divulguées au moyen de notes de bas de page figurant dans les états financiers ou d’une autre manière, pour que les épargnants puissent avoir une juste appréciation des risques liés à la présentation des éléments d’actif et de passif dans les états financiers de la société.

Est-ce que je comprends quelles opérations importantes avec des personnes reliées ont été entreprises par la société?

Les membres du comité de vérification devraient connaître les détails des opérations conclues avec des personnes reliées. Comme pour le financement hors bilan, les opérations entre personnes reliées n’ont rien de mal en soi – mais elles exigent un processus d’approbation convenable, généralement par des administrateurs désintéressés, pour en garantir le caractère équitable, et elles doivent souvent être divulguées. Étant donné le degré d’attention auquel on peut maintenant s’attendre à l’égard des opérations avec des personnes reliées, les administrateurs devraient vérifier que toutes opérations semblables servent les intérêts de la société et qu’elles sont divulguées convenablement.

Le comité de vérification a-t-il traité non seulement du caractère acceptable des politiques comptables adoptées par la société, mais aussi de la qualité de ces politiques?

Des règles récemment établies exigent des vérificateurs qu’ils traitent de la qualité des politiques comptables employées par une société dotée d’un comité de vérification, ce qui donne à ce comité une occasion pleine et entière de comprendre les options offertes pour la comptabilisation des événements clés. Les comités de vérification devraient exiger des vérificateurs qu’ils expliquent et discutent en détail de la qualité des politiques comptables employées par la société.

À la fin de décembre 2001, et manifestement en réponse aux préoccupations suscitées par l’affaire Enron, la SEC a publié un « avertissement » encourageant fortement les sociétés ouvertes à relever les politiques comptables clés et à divulguer de manière plus transparente l’incidence de ces politiques sur les résultats déclarés. Bien qu’aucune nouvelle règle n’ait été adoptée ni même proposée, la SEC a à juste titre conseillé aux sociétés d’envisager une telle divulgation dans la rubrique de l’analyse par la direction de la situation financière et des résultats d’exploitation figurant dans les rapports annuels futurs.

De quel processus la société dispose-t-elle pour repérer et évaluer les risques financiers importants?

La divulgation des risques n’est pas un concept nouveau pour les sociétés ouvertes, mais il s’agit certainement d’un concept dont nous entendrons beaucoup parler dans les mois à venir. La SEC qualifie depuis longtemps de rubrique clé l’analyse par la direction de la situation financière et des résultats d’exploitation pour la présentation des risques et des incertitudes auxquels est exposée la société, et aussi de moyen par lequel les épargnants peuvent « voir la société à travers les yeux de la direction ». La SEC a réitéré l’importance de la divulgation des risques dans ses lignes directrices du 22 janvier 2002 sur l’analyse par la direction de la situation financière et des résultats d’exploitation.

Dans le contexte d’aujourd’hui, les sociétés doivent s’assurer de disposer de processus efficaces pour découvrir et évaluer les risques importants pour les activités de la société, et ensuite pour s’assurer que ces risques sont clairement divulgués aux épargnants. Étant donné l’importance de ce processus pour la déclaration de renseignements financiers de la société, les membres du comité de vérification devraient être informés sur la façon d’y parvenir.

Puis-je raisonnablement conclure que les épargnants comprendront le traitement comptable et la présentation financière des opérations importantes conclues par la société au cours du dernier exercice?

Le rôle des administrateurs, y compris les membres du comité de vérification, concerne la protection des intérêts des épargnants en ce qui a trait à la qualité et au caractère suffisant de la déclaration de renseignements financiers par la société. Une méthode proposée par le président de la Commission des valeurs mobilières de l’Ontario, à l’occasion d’un discours récent (7 mars 2002 aux 2002 Business Outlook Briefings du Conference Board), est de « vous mettre à la place d’un épargnant qui ne dispose pas de votre accès privilégié à l’information. Puis-je conclure, en tant que membre du comité de vérification, que l’information divulguée dans les états financiers de la société ou dans l’analyse par la direction de la situation financière et des résultats d’exploitation communique raisonnablement l’essence de la situation financière de la société et sa divulgation dans les états financiers? »

Est-ce que je fais confiance aux dirigeants clés de la société et au personnel de vérification?

Au-delà de toute analyse financière, les comités de vérification ne devraient pas perdre de vue l’importance énorme que revêt l’intégrité de la direction de la société et du personnel de vérification affecté au compte de la société. Les personnes qui font passer leurs intérêts personnels avant les valeurs fondamentales d’honnêteté et d’intégrité peuvent pervertir même les meilleurs systèmes de protection.

Bien qu’aucun critère objectif ne puisse déterminer l’intégrité personnelle d’une personne placée dans une situation de confiance, chaque membre du comité de vérification devrait avoir confiance en l’intégrité personnelle des dirigeants clés et du personnel de vérification. En tant que représentant des actionnaires de la société, chaque administrateur devrait exiger rien de moins.

Le comité de vérification et les vérificateurs font-ils rapport au sujet des bonnes questions?

Aux États-Unis, le Assurance Standards Board a publié des lignes directrices énonçant les opinions du Auditing Standards Steering Committee sur des questions liées aux communications entre le comité de vérification et les vérificateurs. Les membres du comité de vérification devraient faire preuve de vigilance lorsqu’ils discutent de quelques-unes ou de toutes les questions suivantes avec les vérificateurs :

  • jugements de la direction et estimations comptables;
  • faiblesses dans les mesures de contrôle interne;
  • opérations importantes qui ne sont pas dans le cours normal des affaires et qui peuvent avoir une incidence importante sur les résultats financiers de la société;
  • mesure dans laquelle la vérification vise à fournir des garanties pour savoir si les états financiers de la société sont exempts de déclarations importantes inexactes et les attentes raisonnables du comité de vérification que la vérification établisse que les états financiers présentent raisonnablement et fidèlement la situation financière de la société.

Les renseignements divulgués par la société au sujet de la liquidité et des ressources de capital sont-ils suffisants?

Récemment, la SEC a publié un énoncé de principe détaillé concernant la divulgation de renseignements dans l’analyse par la direction de la situation financière et des résultats d’exploitation. La divulgation recommandée relative à la liquidité et aux ressources de capital inclut une description et les détails des sources de financement dont la société dispose ainsi que les circonstances qui pourraient avoir une incidence sur les sources de financement dont la société dispose (telles que des restrictions applicables aux termes de facilités de crédit qui pourraient limiter le montant des emprunts en fonction de l’évolution des divers ratios financiers de la société). Il est important que les membres du comité de vérification comprennent pleinement les conditions auxquelles les liquidités sont disponibles et les changements dans la situation économique qui entraînent des restrictions supplémentaires. En l’occurrence, cette information devrait être transmise aux épargnants par l’intermédiaire de la divulgation dans l’analyse par la direction de la situation financière et des résultats d’exploitation. D’autres domaines méritent l’attention du comité de vérification et la divulgation éventuelle :

  • les dispositions des garanties ou des engagements financiers, des dettes ou d’autres conventions similaires qui pourraient donner lieu à une exigence de remboursement anticipé, des garanties additionnelles, etc.;
  • des circonstances qui peuvent s’appliquer advenant une baisse de la notation et l’incidence de cette situation sur les activités de la société;
  • des garanties de dettes ou d’autres engagements pris envers des tiers.

Qui contrôle l’ordre du jour de mon comité de vérification?

Les membres du comité de vérification voudront se demander si les vérificateurs considèrent vraiment le comité de vérification comme leur client. Dans la négative, le comité de vérification devrait examiner plus en détail la relation entre les vérificateurs externes et la société. Pour ce qui est des questions telles que les désaccords entre la direction et les vérificateurs externes qui doivent faire l’objet d’une divulgation, les membres du comité de vérification devraient se demander s’il est réellement suffisant de simplement se demander s’il y a eu des désaccords devant faire l’objet d’une divulgation. Le comité de vérification doit en savoir davantage. Il doit être informé des discussions importantes entre la société et les vérificateurs à l’égard des principes comptables et du traitement comptable de diverses opérations, ce qui souligne simplement les pénalités importantes auxquelles s’exposent les sociétés dont les prévisions de bénéfices étaient erronées. Inévitablement, il y aura des discussions importantes entre la société et ses vérificateurs, lesquelles doivent être divulguées.

Les vérificateurs sont-ils convenablement rémunérés?

Au cours des dernières années, il était à la mode pour les sociétés de réduire les honoraires de vérification annuelle des cabinets de vérification, ce qui peut être un investissement peu judicieux de la part des sociétés du point de vue de l’épargnant. Le comité de vérification devrait discuter et comprendre pleinement ce qui pourrait être fait si les honoraires de vérification versés étaient majorés. Comment cette majoration changerait-elle le programme de vérification? Cette mesure entraînerait-elle un rapport de vérification plus approfondi?

Ai-je une bonne compréhension de la fonction de contrôle interne au sein de l’organisation?

La fonction de contrôle interne est axée sur des questions clés telles que l’opportunité et le caractère suffisant des mesures de contrôle interne. Non seulement le comité de vérification doit-il comprendre la structure des mesures de contrôle interne de l’entreprise, mais il doit aussi comprendre l’efficacité du processus de vérification interne par rapport à la surveillance et à l’évaluation des mesures de contrôle interne. Les mesures de contrôle interne peuvent jouer un rôle important à l’égard de la protection de la société et de ses épargnants contre les abus que les vérificateurs ne découvriront pas ou qu’ils ne chercheront pas nécessairement dans le cadre de la vérification des états financiers de la société.

Comment établir un point de référence de la qualité de la direction et des employés qui supervisent les fonctions comptables et de trésorerie importantes?

À cet égard, les membres du comité de vérification voudront rechercher et obtenir des impressions claires de la part des vérificateurs à l’égard de la qualité de la direction et de la disponibilité des ressources pour entreprendre le travail requis en vue de produire des états financiers de qualité qui soient conformes à toutes les normes applicables dans les circonstances. Pour des raisons évidentes, les vérificateurs externes hésiteront à faire valoir des commentaires négatifs sur la qualité du personnel de la société. Les comités de vérification peuvent désirer chercher des façons d’évaluer la qualité de la direction à partir d’un point de référence autre que de demander simplement aux vérificateurs externes de confirmer le caractère suffisant des connaissances des employés et des ressources connexes disponibles.

Est-ce que je consacre le temps nécessaire pour m’acquitter pleinement de mes obligations en tant que membre compétent du comité de vérification?

En raison de la complexité croissante de la présentation des renseignements financiers et, dans de nombreux cas, du recours à des instruments financiers complexes pour gérer les risques, le temps dont les membres du comité de vérification ont besoin pour bien accomplir leur travail a augmenté de beaucoup. La quantité de temps dont disposent les comités de vérification a inévitablement une incidence sur la profondeur des délibérations et la qualité des discussions. Pour la plupart des comités de vérification, comprendre les incidences de l’affaire Enron seulement pourrait prendre une réunion d’une durée de plusieurs heures. Si un membre du comité de vérification estime qu’il n’a pas de temps à consacrer à une telle réunion, le moment est peut-être venu pour lui de démissionner.

Suis-je convaincu de la compétence de l’équipe de vérification?

À cet égard, les comités de vérification peuvent désirer examiner les curriculum vitæ de ceux qui sont affectés à la mission. Les comités de vérification peuvent aussi désirer envisager le remplacement périodique des associés responsables du compte de la société pour s’assurer d’un regard neuf sur les questions par un directeur d’équipe de vérification compétent. En évaluant les équipes de vérification, les comités de vérification peuvent désirer envisager d’autres questions telles que les suivantes :

  • Le directeur de l’équipe de vérification a-t-il déjà présenté au comité de vérification des questions et des considérations fondamentales qui diffèrent des opinions de la direction?
  • Existe-t-il des motifs raisonnables de croire que le chef de l’équipe de vérification peut traiter efficacement avec la direction? Les personnalités vont-elles bien ensemble?
  • Le capitaine de l’équipe de vérification et/ou les autres membres de l’équipe semblent-ils posséder une expérience raisonnable du secteur en cause?

Est-ce que je pense aux questions qu’il est important, selon Warren Buffet, de poser aux comités de vérification?

En 1999, M. Buffet a écrit une lettre au président de la New York Stock Exchange suggérant de poser aux vérificateurs les questions suivantes relativement à la fonction de vérification :

  • Si vous étiez dirigeant, auriez-vous préparé les états financiers de cette façon et posé les mêmes jugements que la direction?
  • Dans la négative, pourquoi pas?
  • En tant que vérificateurs, croyez-vous que ces états financiers communiquent aux épargnants les renseignements dont ils ont besoin pour comprendre la société?
  • D’après votre examen du travail de vérification, la société dispose-t-elle de mesures de contrôle interne suffisantes pour étayer l’exactitude des états financiers de sorte que le comité puisse être certain qu’ils reposent sur de solides mesures de contrôle?

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