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Modifications proposées révisées du Règlement 54-101 sur la communication avec les propriétaires véritables de titres d’un émetteur assujetti

Date

23 juin 2011

AUTEUR(s)

Lara Nathans
Leila Rafi


Le 17 juin 2011, les Autorités canadiennes en valeurs mobilières (ACVM) ont publié (en anglais seulement) aux fins de commentaires des modifications proposées révisées au Règlement 54-101 sur la communication avec les propriétaires véritables de titres d’un émetteur assujetti (Règlement 54-101)(disponible en anglais seulement), au Règlement 51-102 sur les obligations d’information continue et aux autres politiques connexes visant à améliorer le processus de communication avec les actionnaires en vue d’un vote (collectivement, les « modifications proposées révisées »). Les modifications proposées initiales au Règlement 54-101 ont été tout d'abord publiées le 9 avril 2010 et, à la suite des 27 commentaires reçus, les ACVM ont publié les modifications proposées révisées. Vous pouvez consulter notre article antérieur portant sur les modifications proposées initiales au Règlement 54-101 et notre Point de droit concernant les commentaires à cet égard pour obtenir de plus amples renseignements.

Sommaire

Les modifications proposées révisées visent principalement la modification de la disponibilité et l’uniformisation du mécanisme de « procédures de notification et d’accès » permettant d’envoyer aux actionnaires des documents reliés aux procurations dans le cadre des assemblées annuelles et extraordinaires. Grâce à ces procédures, les actionnaires auront accès aux circulaires de sollicitation de procurations se rapportant aux assemblées des actionnaires en ligne ou, sur demande, sous forme d’exemplaire imprimé. De plus, les modifications proposées révisées simplifient le processus par lequel les propriétaires véritables sont désignés comme détenteurs de procurations pour assister et voter aux assemblées des actionnaires et obligent les émetteurs assujettis à présenter de l’information plus détaillée sur le processus de vote des propriétaires véritables.

Incidence des modifications proposées révisées sur les procédures de notification et d’accès

Les procédures de notification et d’accès prévoient qu’un émetteur assujetti peut transmettre les documents liés aux procurations en envoyant aux actionnaires un jeu de documents de notification les informant que les documents liés aux procurations ont été déposés sur SEDAR sous le profil de l’émetteur assujetti et comprenant le document de vote connexe. À l’heure actuelle, les modifications proposées révisées : i) permettent aux émetteurs d’utiliser les procédures de notification et d’accès pour toutes les assemblées; et ii) exigent qu’un jeu de documents de notification soit envoyé à tous les actionnaires et contienne les éléments précités, comprenant une explication, en langage simple, des procédures de notification et d’accès, laquelle explication doit également être affichée sur le site Web de l’émetteur assujetti. Si un émetteur assujetti souhaite inclure des documents supplémentaires dans le jeu de documents de notification envoyé aux actionnaires, un exemplaire imprimé de la circulaire de sollicitation de procurations doit également être joint à ceux-ci.

Aux termes des modifications proposées révisées, la direction d’un émetteur assujetti qui souhaite utiliser les procédures de notification et d’accès pour la première fois sera tenue d’afficher sur un site web un document expliquant les procédures de notification et d’accès en langage clair et de publier un communiqué de presse à l’égard de cette utilisation prévue dans les trois à six mois précédant la première assemblée au cours de laquelle des procédures de notification et d’accès seront utilisées. Les modifications proposées révisées permettent aux émetteurs assujettis d’obtenir des instructions permanentes des porteurs inscrits (et aux intermédiaires de les obtenir des propriétaires véritables) concernant l’envoi de versions imprimées de la circulaire de sollicitation de procurations dans le jeu de documents de notification. Afin de faciliter l’intégration efficace des modifications proposées révisées, les instructions annuelles afin de recevoir des rapports annuels constitueront des instructions en vue d’inclure une version imprimée de la circulaire de sollicitation de procurations dans le jeu de documents de notification lorsque l’émetteur assujetti utilise les procédures de notification et d’accès.

Pour les émetteurs inscrits auprès de la SEC (U.S. Securities and Exchange Commission) qui se conforment aux procédures de notification et d’accès aux États-Unis, les modifications proposées révisées prévoient une dispense de se conformer aux exigences canadiennes pour ces émetteurs inscrits auprès de la SEC, uniquement s’ils ont une présence limitée au Canada.

Les modifications proposées révisées traitent également de ce qui suit :

  • des lignes directrices supplémentaires dans l’instruction complémentaire au Règlement 54-101 sur les facteurs dont les émetteurs assujettis devraient tenir compte lorsqu’ils décident quand et comment ils utiliseront les procédures de notification et d’accès;
  • de certains autres changements aux aspects techniques des procédures de communication avec les propriétaires véritables, y compris :
    • lorsqu’un émetteur assujetti utilise les procédures de notification et d’accès, permettant à un émetteur assujetti d’abréger la date afin d’établir quels actionnaires ont le droit de voter et de recevoir un avis au moins 30 jours avant la date de l’assemblée et d’envoyer l’avis de la date de l’assemblée et de la date de clôture des registres en vertu de l’article 2.2 du Règlement 54-101 au moins 30 jours avant la date de l’assemblée afin d’accorder aux actionnaires suffisamment de temps pour demander et recevoir une version papier de la circulaire de sollicitation de procurations s’ils le souhaitent avant l’assemblée;
    • envoyer uniquement le jeu de documents de notification aux actionnaires par courrier affranchi ou service de messagerie;
    • instaurer un délai de trois à quatre jours ouvrables avant le 30jour précédant la date de l’assemblée d’ici laquelle un émetteur assujetti doit fournir les documents afin de les transmettre aux intermédiaires;
  • de l’information détaillée sur le processus de vote en exigeant que les émetteurs assujettis informent les porteurs de titres qu’ils utilisent les procédures de notification et d’accès.

Autres modifications au processus de désignation d’un propriétaire véritable comme détenteur de procuration

Les modifications proposées révisées proposent qu’à moins d’indication contraire de la part d’un propriétaire véritable, lorsqu’un intermédiaire désigne un propriétaire véritable ou un prête-nom à titre de détenteur de procuration, cette personne ait également le pouvoir d’assister et de voter à l’assemblée et d’agir par ailleurs pour le compte de l’intermédiaire à l’égard de toutes les questions soulevées lors de l’assemblée applicable (et non seulement sur le formulaire d’instructions de vote).

Date limite pour la présentation des commentaires

La date limite pour la présentation des commentaires à l’égard des modifications proposées révisées est le 16 août 2011. C’est avec plaisir que nous présenterons aux ACVM, pour votre compte et pour le compte de votre société, tout commentaire que vous souhaitez formuler à l’égard des modifications proposées révisées ou du système de vote par procuration dans son ensemble.

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