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Prendre la décision de devenir une société ouverte

Date

2 juin 2011

AUTEUR(s)

Clemens Mayr


Le choix de devenir une société ouverte fait partie des décisions les plus importantes qu’une société peut prendre. Le processus est intense et complexe et tous les aspects des activités de la société en ressentiront les effets. Avant de procéder à un premier appel public à l’épargne, la société doit s’assurer d’être en mesure d’effectuer une première émission de titres réussie et elle doit se pencher très sérieusement sur les répercussions et les réalités associées au statut de société ouverte.

Le succès ou l’échec d’un appel public à l’épargne dépend de l’état des marchés financiers, tant nationaux qu’internationaux. Il suffit de quelques jours, parfois même de quelques heures, pour que les conditions du marché ne soient plus les mêmes. Une préparation adéquate permettant une prise de décision rapide peut s’avérer essentielle dans ce processus.

L’objet du présent article est de présenter un aperçu des facteurs à prendre en considération avant de choisir de devenir une société ouverte. Bien qu’il traite de la plupart des principaux aspects du sujet en question, il propose uniquement un bref survol de certains des enjeux en la matière.

1. Démarche appropriée pour la société

Avant de décider de devenir une société ouverte, une société doit déterminer si elle est, de façon réaliste, en position de réaliser avec succès un appel public à l’épargne. Voici quelques facteurs à prendre en considération dans le cadre du processus décisionnel, qui pourraient s’avérer déterminants au succès d’une telle démarche.

  • Potentiel

S’il est évident que les sociétés affichant un dossier constant de croissance au fil des années sont des candidats par excellence à l’appel public à l’épargne, plusieurs sociétés au stade de développement offrant des produits et des services novateurs (comme les sociétés œuvrant dans les secteurs de l’informatique, d’Internet ou de la biotechnologie) ont réussi à amasser des fonds en fonction du potentiel de leur entreprise et direction. Ainsi, une société dont l’historique financier est plus court peut susciter l’intérêt des investisseurs en démontrant que ses ventes et ses bénéfices sont sur une belle lancée et laissent entrevoir des occasions de croissance et des avantages concurrentiels.

  • Taille

La valeur marchande de la société après émission doit être suffisamment élevée pour attirer des investisseurs institutionnels. Bien que les appels publics à l’épargne soient parfois structurés pour des émissions d’à peine quelques millions de dollars, les investisseurs institutionnels et les principaux placeurs ne s’intéressent habituellement qu’aux émissions de 25 000 000 $ et plus.

  • Actifs

Une société doit avoir une solide valeur nette appuyée par des éléments d’actif corporels ou encore, dans le domaine technologique, une solide propriété intellectuelle exclusive assortie de fortes perspectives commerciales. La qualité du portefeuille de brevets d’une société ainsi que la protection de la propriété intellectuelle sont également déterminantes.

  • Plan d’affaires

Une société doit définir ses objectifs commerciaux à long terme et établir si l’appel public à l’épargne est le meilleur véhicule pour financer sa croissance. Les placeurs et les investisseurs éventuels, ainsi que les autorités de réglementation des valeurs mobilières, exigent qu’une société soit dotée d’un plan clairement défini à l’égard de l’utilisation du produit de l’émission. À l’occasion, un processus en deux étapes, au cours duquel un placement privé moins élevé précède l’appel public à l’épargne, peut être plus adéquat et financièrement avantageux puisqu’il pourrait réduire la dilution des avoirs des actionnaires fondateurs.

  • Marché

Le processus d’un premier appel public à l’épargne est généralement influencé de façon marquée par les précédents. Il est essentiel de bien comprendre l’industrie et le marché dans lesquels se trouve une société, ainsi que la capacité concurrentielle de la société, afin de « vendre » celle-ci auprès des placeurs et des investisseurs potentiels.

  • Direction et conseil d’administration

L’équipe de direction d’une société doit posséder suffisamment de profondeur et d’expérience pour mener à bien un appel public à l’épargne. Les placeurs et les investisseurs éventuels s’intéressent particulièrement à la force de l’équipe de direction d’une société. Une société doit donc s’assurer que la direction a la volonté et la capacité d’assumer les responsabilités inhérentes à un appel public à l’épargne. En outre, des changements au conseil d’administration ainsi que la mise en place de comités du conseil adéquats sont très souvent requis. Les conseils d’administration jouent un rôle déterminant au niveau de la gestion et de l’image publique des sociétés ouvertes. Une société devra souvent ajouter à son conseil d’administration des personnes ayant de l’expérience ou une expertise, ou l’indépendance requise.

  • Structure et gouvernance d’entreprise

Une société doit établir si ses structures actuelles en matière d’organisation, de capital, de gestion et de gouvernance sont adéquates pour une société ouverte et si tous ses registres et contrats sont en règle.

  • Contrôles internes

Une société doit avoir en place des contrôles, des systèmes et des procédures internes capables d’appuyer les demandes associées à la fois au processus de transformation en société ouverte et aux exigences de communication d’informations financières fiables aux investisseurs après l’appel public à l’épargne.

  • Questions liées à la composition du capital-actions

Une société doit établir si la composition de son capital-actions, y compris les récentes émissions d’actions antérieures au premier appel public à l'épargne (PAPE), respecte les critères relatifs à l’intérêt public appliqués par les autorités de réglementation et décrits dans l’Avis 41-305 du personnel des Autorités canadiennes en valeurs mobilières : Questions concernant les structures de capital-actions des émetteurs dans le cadre de leur premier appel public à l’épargne.

  • Comptabilité

Une société doit déterminer très tôt les enjeux comptables à aborder et si elle est en position de satisfaire aux exigences de divulgation financière liées à un prospectus.

  • Placeurs

Le choix des placeurs est déterminant au succès d’un premier appel public à l’épargne, puisque ce sont les placeurs qui présenteront l’émission au marché public. Il est donc important que les placeurs aient une très bonne réputation dans la communauté financière et dans l’industrie particulière de la société émettrice. Une société se tournera généralement vers des placeurs dotés d’un vaste réseau de distribution à l’échelle nationale et, si nécessaire, internationale; des placeurs qui ont de bonnes installations de recherche ou qui y ont accès; des placeurs qui ont des antécédents d’émissions réussies sur le marché. La qualité des équipes de recherche et des analystes d’un placeur devrait également être prise en considération sur une base prospective.

  • Autres experts

La participation de conseillers juridiques et de vérificateurs d’expérience au début du processus est également essentielle au succès d’un premier appel public à l’épargne. La sélection de tels experts doit être basée sur leur familiarité avec la réglementation complexe des valeurs mobilières et les exigences des marchés boursiers au Canada et à l’étranger. Les conseillers juridiques, les vérificateurs et les placeurs jouent tous des rôles également importants, et l’ensemble du processus de placement pourrait s’enliser si l’un de ces maillons s’avère trop faible.

2. Avantages de devenir une société ouverte

  • Croissance financière

La principale raison d’être d’un premier appel public à l’épargne est d’amasser des fonds de manière économique, afin de financer les objectifs commerciaux et de croissance, sans les restrictions sous-jacentes à un financement par emprunts auprès des banques ou par tout autre financement par emprunts. Ces objectifs de financement sont notamment le financement des projets de recherche, le développement de nouveaux produits, l’expansion dans de nouveaux marchés, l’acquisition d’autres entreprises, la construction ou la modernisation d’usines, la restructuration du capital, le remboursement des dettes et les exigences de fonds de roulement.

  • Accès à des capitaux

Un premier appel public à l’épargne peut également permettre à une société d’accéder à des capitaux futurs. À titre d’émetteur public, une société est tenue de divulguer ses résultats financiers actuels ainsi que ses perspectives sur une base continue. Si la société fait preuve d’une saine gestion et utilise judicieusement ses compétences et ses ressources, le marché risque de répondre favorablement à son succès par une hausse des cours et l’acceptation d’émissions de titres futures.

  • Liquidité

Les actions qui sont échangées dans le public commandent généralement des prix plus élevés parce qu’elles sont plus facilement négociables, parce que les sociétés ouvertes sont perçues comme étant plus sophistiquées et parce que nombre de renseignements sur ces sociétés sont accessibles au public. La société ouverte permet à ses actionnaires d’accéder à un marché actif, favorisant ainsi la liquidité et la valeur de leur investissement.

  • Stratégie d’échappement

Un premier appel public à l’épargne permet aux actionnaires fondateurs et aux investisseurs en capital-risque d’accéder à un marché organisé dans lequel ils pourront éventuellement disposer de leur investissement. Il est également possible, dans certains cas, de combiner un premier appel public à l’épargne visant des actions nouvellement émises à la vente simultanée d’actions détenues par les actionnaires actuels. Toutefois, une telle transaction est assujettie à certaines restrictions.

Le statut de société ouverte s’accompagne également d’une certaine souplesse qui profite aux actionnaires fondateurs à moyen et à long terme en les aidant à diversifier leur portefeuille de placement et à simplifier leur planification financière, fiscale et successorale.

  • Accès à une autre option de financement

Une société ouverte a accès à une plus vaste gamme de produits financiers, y compris l’émission d’actions ordinaires supplémentaires et l’émission de titres d’emprunt convertibles, d’actions privilégiées convertibles ou de droits préférentiels de souscription. Également, en élargissant l’avoir des actionnaires, la transformation en une société ouverte peut améliorer son ratio d’endettement, ce qui à son tour pourrait permettre d’obtenir des emprunts additionnels selon des modalités plus avantageuses.

  • Fusions et acquisitions

Le fait d’être une société ouverte peut faciliter les fusions et les acquisitions subséquentes par la vente et l’échange d’actions. Sous réserve de certaines restrictions réglementaires, les sociétés ouvertes ont l’avantage de pouvoir émettre des actions à une valeur cotée à la bourse (plutôt que de payer une valeur négociée en espèces ou en actions) pour acquérir d’autres entreprises.

  • Programmes d’actionnariat pour les employés

Une société ouverte peut plus facilement offrir à ses cadres, à ses administrateurs et à ses employés certains incitatifs en actions, comme des options d’achat d’actions et des programmes d’achat d’actions, des primes en actions ou des programmes de participation aux bénéfices. En général, les incitatifs en actions de sociétés ouvertes sont plus attrayants parce que le marché public évalue les actions indépendamment, ce qui rehausse leur négociabilité. De tels incitatifs en actions peuvent ainsi aider une société ouverte à attirer et à conserver les membres clés de son personnel de gestion et à développer un sentiment de loyauté plus fort au sein des employés.

  • Prestige et visibilité

Le fait d’être une société ouverte peut contribuer à augmenter le prestige et la visibilité d’une société dans la communauté financière et des affaires. Par l’entremise des communiqués et d’autres types d’information continue, le nom et les produits ou services de la société deviennent connus auprès des investisseurs, de la presse, du public et, invariablement, auprès de ses clients et de ses fournisseurs.

3. Autres considérations

  • Coûts

Le fait de se transformer en société ouverte est une aventure coûteuse. La société doit tenir compte des coûts initiaux d’un premier appel public à l’épargne ainsi que des coûts annuels imposés aux émetteurs assujettis.

Les dépenses directes d’un premier appel public à l’épargne varieront selon le marché des capitaux sélectionné et selon la taille et la complexité du placement. Les coûts associés comprennent généralement les frais juridiques et comptables, les frais de dépôt auprès de la commission provinciale des valeurs mobilières concernée, les dépenses de promotion comme les réunions d’information, les coûts de traduction des placements au Québec, les honoraires d'agent de transfert, les frais d’impression de prospectus et les frais d’inscription aux bourses. En outre, la commission des placeurs compte généralement pour 5 % ou plus du produit du placement et peut même dépasser 10 % pour les émissions plus modestes, plus spéculatives.

Une société doit également tenir compte du temps et des efforts requis de la part de la direction pour contribuer à la préparation et à la réalisation de l’appel public à l’épargne. Le processus pour devenir une société ouverte peut s’étendre sur trois à quatre mois selon l’ampleur de la préparation entreprise, la complexité des activités de la société et du placement, l’état des marchés financiers et la réceptivité des autorités de réglementation des valeurs mobilières. Même une fois le placement terminé, la direction devra participer aux réunions du conseil d’administration et du comité de vérification, aux assemblées des actionnaires, aux réunions avec les analystes et aux réunions avec les journalistes.

Une fois le premier appel public à l’épargne terminé et les actions en négociation sur les marchés boursiers, la société doit être consciente des coûts continus et élevés qui viennent avec le statut d’émetteur assujetti. Ces coûts sont notamment ceux associés au dépôt et à la distribution des documents d’information périodiques et des circulaires de sollicitation de procurations, comme les frais d’impression, les frais de mise à la poste des documents aux actionnaires, les honoraires juridiques et comptables et les honoraires des agents chargés de la tenue des registres et des agents de transfert.

  • Perte de confidentialité

Une société perdra beaucoup de sa confidentialité lorsqu’elle deviendra une société ouverte. Les obligations de divulgation dans le prospectus et dans les documents d’information continue qui incombent aux sociétés ouvertes contraignent les sociétés à divulguer parfois de l’information hautement délicate, comme la rémunération versée aux cadres supérieurs, les programmes spéciaux d’incitatifs offerts à la direction, les arrangements spéciaux avec le personnel clé ou des parties liées ainsi que de nombreux plans d’affaires et des activités stratégiques.

Cette publicité accrue s’accompagne d’un inconvénient indéniable, soit l’accès pour les concurrents à l’information divulguée. En outre, en raison des exigences de divulgation financière, les réussites et les échecs d’une société ouverte sont du domaine public. Ce type d’information se reflète rapidement sur le marché et une série de piètres résultats trimestriels pourraient nuire à l’image publique de la société et au cours de ses actions. La visibilité accrue mène également parfois à une publicité non sollicitée, particulièrement dans les cas de litiges, de passifs éventuels et d’affaires réglementaires ou environnementales. Cette publicité pourrait entacher la réputation de la société ainsi que ses relations avec les clients, les fournisseurs et la communauté.

  • Restrictions sur la prise de décision de la direction

Comparativement à une société privée, la direction d’une société ouverte dispose d’une moins grande marge de manœuvre. Lorsque la direction est tenue d’obtenir l’approbation préalable du conseil d’administration avant de prendre des décisions importantes, et parfois même d’obtenir l’approbation des actionnaires dans certaines affaires spéciales, une perte de spontanéité est inévitable. Des réunions d’administrateurs et des assemblées d’actionnaires doivent être convoquées, l’information relative à ces réunions et assemblées doit être distribuée à l’avance et un certain délai est requis pour permettre l’examen de cette information.

  • Pression accrue pour l’obtention de résultats à court terme

Les actionnaires qui négocient sur les marchés publics exercent une pression supplémentaire sur les sociétés dans lesquelles ils ont investi pour accroître leur rendement à court terme. Ils ont tendance à miser davantage sur le rendement trimestriel d’une société en termes de bénéfices, de dividendes et de cours des actions que le feraient certains investisseurs privés. Par conséquent, la direction se sent souvent pressée de présenter des stratégies à court terme en plus des objectifs à long terme.

  • Restrictions sur les opérations effectuées par les actionnaires majoritaires

Si les actionnaires de sociétés ouvertes bénéficient généralement d’une liquidité accrue pour leurs actions, il existe un certain nombre de dispositions réglementaires qui régissent le droit des actionnaires majoritaires et des initiés de vendre ou de transférer leurs actions. Ces dispositions restrictives peuvent avoir une incidence considérable sur la taille et la nature de la participation des fondateurs et sur leur capacité à négocier librement leurs actions pendant et après le premier appel public à l’épargne.

  • Perte éventuelle de la participation majoritaire

Si un nombre suffisant d’actions est émis au premier appel public à l’épargne et que ces actions sont achetées par un investisseur ou un groupe d’investisseurs, les actionnaires fondateurs courent le risque de perdre leur participation majoritaire dans la société. Les actionnaires fondateurs peuvent parfois éviter ou retarder cette situation en émettant au public des actions assorties de droits de vote limités; toutefois, de telles actions sont moins attrayantes pour les investisseurs et peuvent se vendre à un cours inférieur aux actions ordinaires à plein droit de vote. Également, certains organismes de réglementation restreignent la capacité d’une société d’émettre des actions avec droit de vote subalterne. Cette option n’est donc pas toujours disponible.

  • Exigences relatives à l’entiercement

Autrefois, les actionnaires fondateurs abusaient parfois du processus d’appel public à l’épargne en l’utilisant uniquement pour vendre leur placement et se retirer avec le produit. Devant ce fait, les autorités de réglementation canadiennes ont adopté une série d’exigences relatives à l’entiercement qui limitent la capacité des actionnaires fondateurs de disposer de leurs actions immédiatement après un premier appel public à l’épargne. L’objectif de ces restrictions est de garantir la participation et l’engagement continus des actionnaires fondateurs dans la direction de la société et d’accroître la valeur de l’actionnariat, protégeant ainsi le public investisseur.

En règle générale, les administrateurs, les dirigeants principaux, les promoteurs et les actionnaires détenant plus de 10 % ou 20 % des actions de la société après le placement sont assujettis à de telles exigences lorsque la société devient une société ouverte. Les organismes de réglementation canadiens des valeurs mobilières exigent de ces actionnaires qu’ils placent un pourcentage de leurs actions en mains tierces auprès d’un tiers indépendant sous certaines conditions. Ces actions doivent demeurer entiercées après le premier appel public à l’épargne pour une période pouvant aller jusqu’à 18 mois pour les émetteurs établis et à 36 mois pour les nouveaux émetteurs. Les actions entiercées sont libérées progressivement pendant la période d’entiercement.

Les exigences relatives à l’entiercement ont été assouplies au Canada depuis 2002 et certaines catégories d’émetteurs de premier plan ou de grands émetteurs sont entièrement dispensées de ces exigences.

  • Responsabilité potentielle à l’égard de la divulgation

Les administrateurs et les dirigeants des sociétés doivent être conscients des responsabilités qu’ils devront assumer si leur société devient ouverte. Les administrateurs et les dirigeants peuvent être assujettis à une responsabilité personnelle ainsi qu’à des sanctions pénales en cas d’information fausse ou trompeuse dans le prospectus et dans certains documents d’information continue subséquents. Une loi devrait être présentée sous peu selon laquelle les administrateurs et les dirigeants pourraient être tenus responsables devant les investisseurs à l’égard d’une information fausse ou trompeuse contenue dans un document d’information continue et donnée par une société ouverte.

4. Processus de PAPE

Ce qui suit est un court aperçu des principales étapes associées au processus de premier appel public à l’épargne. Ayant été peaufinées au fil du temps, ces étapes sont plutôt uniformes et sont conçues pour se conformer au cadre réglementaire complexe qui a été mis en place pour protéger le public investisseur en proposant une divulgation normalisée et complète relative à l’investissement proposé.

  • Réunion organisationnelle

Lorsque les placeurs auront été retenus et que la lettre de mission aura été signée, le processus commence généralement par une réunion organisationnelle entre les représentants de l’émetteur, les vérificateurs et les conseillers juridiques de l’émetteur, les placeurs et les conseillers juridiques des placeurs. À ce moment, l’échéancier est défini et les responsabilités initiales sont assignées.

  • Contrôle préalable

La société ainsi que les placeurs sont tenus d’attester le fait que le prospectus contiendra une divulgation « complète, véridique et claire ». Un contrôle préalable approfondi est donc de mise de la part de toutes les parties afin de s’acquitter de cette obligation juridique. La portée et le contenu de chaque enquête en matière de contrôle préalable varieront et devront être personnalisés en fonction de certains facteurs, comme la nature du placement, la taille de l’émetteur et la disponibilité de l’information. Par exemple, le conseiller juridique passera en revue le registre des procès-verbaux de l’émetteur et autres documents de la société pour s’assurer que les dépôts ont été effectués correctement et que les décisions de l’émetteur ont été adéquatement autorisées et documentées. Le conseiller doit également passer en revue les contrats importants dans lesquels l’émetteur est partie prenante et la documentation associée aux divers aspects des activités de l’émetteur, comme l’emploi, la propriété de biens, les litiges, les questions environnementales, l’assurance, les questions financières et fiscales.

Le processus de contrôle préalable est continu et se poursuit pendant toute la durée de l’appel public à l’épargne. Les constatations doivent être régulièrement mises à jour et confirmées puisque la découverte de faits importants qui ne sont pas adéquatement déclarés dans le prospectus peut entraîner une responsabilité et requérir le dépôt d’un prospectus modifié avant que les bons de commande soient confirmés.

  • Préparation du prospectus provisoire

La préparation d’un prospectus provisoire aux fins de dépôt est un processus long pouvant s’étendre sur plus d’un mois. La forme et le contenu du prospectus sont largement régis par les lois et les règlements sur les valeurs mobilières, bien que l’information la plus pertinente puisse varier selon la nature de l’émetteur concerné.

La divulgation dans le prospectus est ouverte en ce sens qu’il doit y avoir une divulgation complète, véridique et claire de tous les faits « importants » à l’égard des valeurs mobilières offertes. L’émetteur et les placeurs doivent définir l’information qui est « importante », en gardant à l’esprit qu’ils sont responsables de l’exactitude et de la pertinence de la divulgation.

Bref, l’objet d’un prospectus est de fournir aux investisseurs potentiels une description complète, exacte et informative de tous les enjeux qu’un investisseur pourrait raisonnablement étudier avant de prendre la décision d’investir ou non dans l’émetteur.

  • Préparation des états financiers

Le prospectus provisoire doit contenir certains renseignements financiers prescrits, lesquels comprennent généralement deux ans de bilans vérifiés et trois ans d’états vérifiés des résultats, des bénéfices non répartis et des flux de trésorerie. Les émetteurs éventuels qui ne procèdent pas à la vérification de leurs états financiers devraient entreprendre de le faire bien avant le début du processus d’appel à l’épargne pour éviter la vérification des années antérieures en cours de processus.

  • Traduction du prospectus

Dans le cas des appels publics à l’épargne au Québec, une version française du prospectus doit également être préparée. Il faut donc prévoir le temps de traduction du prospectus pour éviter les retards de dépôt au Québec.

  • Séance officielle de contrôle préalable avec la direction et les vérificateurs

Immédiatement avant le dépôt du prospectus provisoire, les placeurs doivent rencontrer la direction et les vérificateurs de l’émetteur pour tenir une séance officielle de contrôle préalable et pour revoir attentivement le prospectus afin de s’assurer que la divulgation est complète et exacte et ne contient aucune information fausse ou trompeuse.

  • Dépôt du prospectus provisoire auprès des autorités de réglementation

Lorsque l’émetteur et les placeurs sont satisfaits de la divulgation contenue au prospectus provisoire et que celui-ci est approuvé par le conseil d’administration, il doit être déposé auprès des autorités de réglementation par voie électronique, par l’intermédiaire du Système électronique de données, d’analyse et de recherche (SEDAR), dans les territoires où le placement a lieu. Un communiqué est souvent publié afin d’annoncer le dépôt. Lorsque le placement a lieu dans plusieurs territoires (ce qui est habituellement le cas), l’autorité de réglementation principale émettra un visa, dirigera le processus d’examen du prospectus et coordonnera le processus avec les autre autorités de réglementation.

  • Promotion

Les placeurs prévoiront des réunions d’information auprès des investisseurs institutionnels et des courtiers, communément appelées des « tournées de présentation » (road shows), dans les principales villes où s’effectue le placement. Ces réunions visent à présenter l’émetteur à la communauté des maisons de courtage et à soulever l’intérêt des investisseurs à l’égard du placement de ses actions. Des copies commerciales du prospectus provisoire sont imprimées après l’émission du visa par l’autorité de réglementation principale afin de promouvoir le placement.

Il est important de noter que durant la période entre l’émission du reçu du prospectus provisoire et l’émission du reçu du prospectus final (la période d’attente), les lois sur les valeurs mobilières restreignent la conduite de l’émetteur et des placeurs à l’égard de la promotion de l’émission. En règle générale, le prospectus provisoire est considéré comme le principal véhicule de divulgation aux fins de promotion pendant la période d’attente. Les placeurs peuvent uniquement distribuer des avis ou des publicités indiquant le titre à émettre, son prix, le nom et l’adresse d’une personne auprès de laquelle les souscriptions peuvent être faites et le nom et l’adresse de la personne auprès de laquelle on peut obtenir une copie du prospectus provisoire. Les placeurs prépareront également un résumé du prospectus provisoire, nommé le « cahier vert » (green sheet), lequel est assujetti à un examen préalable par les autorités en valeurs mobilières avant sa diffusion.

En outre, si les placeurs peuvent solliciter les expressions d’intérêt des acheteurs éventuels et distribuer des copies du prospectus provisoire, il leur est interdit d’accepter les bons de commande à ce moment. Les bons de commande peuvent être acceptés et confirmés uniquement après que le prospectus final ait été reçu et diffusé.

  • Inscription à la bourse

Peu de temps après le dépôt du prospectus provisoire, une demande d’inscription à la bourse est effectuée sur une ou plusieurs bourses à l’égard des titres émis. Si l’émetteur satisfait aux exigences minimales d’inscription en vertu des règles boursières, l’approbation de l’inscription conditionnelle sera accordée.

  • Préparation d’une convention de prise ferme

La convention de prise ferme entre l’émetteur et les placeurs détermine des questions comme les obligations des placeurs, divers engagements et déclarations de l’émetteur et des conditions liées aux obligations des placeurs et aux droits de résiliation, y compris la clause de retrait qui établit les circonstances dans lesquelles les placeurs peuvent choisir de mettre fin à leurs obligations de souscrire des actions et de procéder au placement.

  • Réception et réponse aux lettres d’observations des autorités de réglementation

La commission des valeurs mobilières du territoire principal émet habituellement une première lettre d’observations dans les dix jours ouvrables suivant le dépôt du prospectus provisoire.

Habituellement, la société traitera uniquement avec l’autorité de réglementation principale. Dans le cas où la Commission des valeurs mobilières de l’Ontario (CVMO) n’est pas l’autorité de réglementation principale et que le prospectus est également déposé en Ontario, la CVMO examinera également les documents et peut, dans de rares circonstances, « se retirer » de l’examen sous régime double en vertu du Règlement 51-202, auquel cas la société traitera directement avec la CVMO et l’autorité de réglementation principale.

Les conseillers juridiques de l’émetteur et des placeurs communiquent ensuite avec le personnel de l’autorité de réglementation principale pour résoudre les lacunes du prospectus provisoire. La période requise pour régler les lacunes est normalement de plusieurs semaines. Lorsque l’autorité de réglementation principale est satisfaite que toutes les observations ont été prises en compte, une ébauche de prospectus final, dans laquelle les modifications sont surlignées, est généralement envoyée à l’autorité de réglementation principale avant le dépôt du prospectus final.

  • Prix et réunion du conseil

Lorsque toutes les lacunes du prospectus provisoire sont réglées et que les autorités de réglementation ont donné leur aval (pour recevoir les documents finaux) et que les efforts de promotion des placeurs auront été complétés avec succès, les placeurs et l’émetteur conviendront d’un prix d’émission et du nombre d’actions à émettre. Les placeurs et l’émetteur signeront ensuite la convention de prise ferme officielle, laquelle est soumise au conseil d’administration de l’émetteur aux fins d’approbation. Une fois la convention approuvée, un communiqué de presse doit être publié.

  • Deuxième séance officielle de contrôle préalable avec la direction et les vérificateurs

Immédiatement avant le dépôt du prospectus final, les placeurs doivent rencontrer la direction et les vérificateurs de l’émetteur pour tenir une autre séance officielle de contrôle préalable et pour revoir attentivement le prospectus afin de s’assurer que la divulgation est complète et exacte et ne contient aucune information fausse ou trompeuse.

  • Dépôt du prospectus final

L’émetteur doit déposer un prospectus final, accompagné de la documentation d’appui requise, auprès des autorités de réglementation de chaque province et territoire du Canada dans lesquels l’émission sera distribuée.

Au moment du dépôt du prospectus final, l’autorité de réglementation principale émettra un visa qui est réputé constituer un visa émis par chaque autorité de réglementation canadienne pertinente.

  • Confirmation des commandes par les placeurs

La période d’attente prend fin une fois que le visa pour le prospectus final est émis. À ce moment, les placeurs peuvent distribuer le prospectus final, accepter les souscriptions des actions de l’émetteur et amasser les fonds auprès de leurs clients en guise de paiement des actions.

  • Clôture

La clôture est la dernière étape officielle de l’opération et survient généralement trois à cinq jours ouvrables suivant l’émission du visa pour le prospectus final. C’est à la clôture que l’émetteur émet les actions aux placeurs et que les placeurs versent à l’émetteur le prix de l’émission.

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