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Fusion de la Bourse de Toronto et de la Bourse de Londres : quelle en est la signification pour nos clients et amis?

Date

16 février 2011

AUTEUR(s)

Robert J. Brant
Peter C. Goode
Vanessa Grant
Brian C. Graves
Robert O. Hansen
Philippe Leclerc
Philip C. Moore
Rene Sorell
Sonia J. Struthers
Roger Taplin


Le 9 février, Groupe TMX Inc. (« TMX ») et London Stock Exchange Group plc ont annoncé une opération de regroupement, soit une « fusion entre égaux », visant à créer un « leader boursier international ». Après la conclusion de l’opération, les actionnaires actuels de la Bourse de Londres (« LSE ») détiendront une participation de 55 % dans la nouvelle entreprise, alors que la participation des actionnaires actuels de la Bourse de Toronto s’établira à 45 %. C’est pourquoi certains qualifient l’opération de prise de contrôle de la TMX par une entité étrangère.

Le groupe issu de cette fusion aura deux sièges sociaux, l’un à Londres, l’autre à Toronto, avec une présence vraisemblablement importante à Calgary, Colombo, Milan, Montréal et Vancouver.

La fusion TMX/LSE devrait se conclure au cours du second semestre de 2011 si les actionnaires de la TSX et de la LSE, la Cour de justice de l’Ontario, et les organismes de réglementation du Canada, du Royaume-Uni, des États-Unis et de l’Italie l’approuvent.

Cette fusion est l’une parmi les nombreuses opérations de consolidation de marchés boursiers qui ont été réalisées récemment à l’échelle internationale, notamment le regroupement de NYSE Euronext et Deutsche Boerse annoncé le 15 février.

La TMX et la LSE ont annoncé que les opérations se poursuivront sur leurs parquets respectifs. Les activités du groupe issu de la fusion seront réparties géographiquement :

  • Londres — inscriptions internationales, centre mondial de solutions technologiques
  • Toronto — marchés primaires internationaux (inscriptions et autres services aux émetteurs) couvrant une gamme complète d’inscriptions aux marchés boursiers du groupe issu de la fusion
  • Milan — siège social de la Borsa Italiana; secteur de titres à revenu fixe; opérations internationales de négociation d’actions et services de postnégociation européens
  • Montréal — siège social de la bourse de Montréal et de la Corporation canadienne de compensation de produits dérivés (CDCC); secteur mondial des produits dérivés
  • Calgary — siège social de Natural Gas Exchange Inc. (NGX); secteur mondial de l’énergie
  • Vancouver et Calgary — sièges sociaux conjoints de la Bourse de croissance TSX

La fusion est structurée comme un arrangement aux termes de la Loi sur les sociétés par actions (Ontario). Les actions du groupe issu de la fusion seront inscrites à la fois à la cote de la Bourse de Toronto et à la cote de la Bourse de Londres.

La presse a laissé entendre que la fusion pourrait faire face à de sérieux obstacles réglementaires au Canada. Le gouvernement fédéral canadien a annoncé qu’il allait étudier la fusion proposée à la lumière de la Loi sur l’investissement Canada. Pour que l’opération soit approuvée, le ministre de l’Industrie doit conclure que la fusion sera véritablement à l’« avantage net du Canada ».

Les organismes de réglementation des valeurs mobilières de l’Ontario, du Québec, de l’Alberta et de la Colombie-Britannique doivent aussi approuver l’opération. L’Autorité des marchés financiers a été déjà mandaté par la province de Québec pour tenir une audience publique sur la fusion; nous nous attendons à ce que d’autres organismes de réglementation emboîtent bientôt le pas. Le ministre des Finances de l’Ontario a attiré l’attention de la presse en qualifiant la TMX « d’actif stratégique ». L’opinion publique et les politiciens joueront très certainement un grand rôle dans le processus décisionnel.

Le point de vue de McCarthy Tétrault

Tel que la situation est actuellement décrite, il est difficile de déterminer si la fusion TMX/LSE, si elle se réalise, aura une incidence importante sur les joueurs des marchés financiers canadiens. Il semble que tous les marchés boursiers actuels au Canada poursuivront leurs activités et qu’il y aura peu de changements dans les activités quotidiennes de ces marchés. Nous croyons que les activités se poursuivront comme d’habitude pour la plupart des joueurs des marchés financiers tout de suite après la conclusion de l’opération. Au fil du temps, le groupe issu de la fusion recherchera peut-être à regrouper certaines plateformes de négociation, de compensation et de règlement ainsi que certaines solutions technologiques, voire des indices ou d’autres produits.

Chacun des parquets du groupe issu de la fusion sera toujours assujetti aux exigences des organismes de réglementation actuels. Une société ouverte dont les titres sont inscrits à la cote de la TSX demeurera un émetteur assujetti et devra soumettre l’information continue et se conformer aux autres obligations imposées par les lois sur les valeurs mobilières canadiennes applicables. Si cette société ouverte désire inscrire ses titres à la cote de la LSE, elle sera aussi tenue de se conformer aux lois sur les valeurs mobilières applicables du Royaume-Uni. C’est déjà le cas aujourd’hui et, en présumant que la fusion aura lieu dans sa forme actuelle, ce sera toujours le cas après la fusion. La fusion des propriétaires de la TMX et de la LSE n’entraînera pas l’inscription automatique des sociétés à la cote des deux bourses.

Les émetteurs du secteur minier ainsi que du secteur pétrolier et gazier qui, ensemble, forment la majorité des sociétés inscrites à la cote de la TSX et de la Bourse de croissance TSX combinées, de même qu’un nombre important de sociétés inscrites à la cote de la LSE et du marché AIM combinés, porteront grand intérêt à tout changement qui leur faciliterait l’accès aux capitaux par les marchés du groupe issu de la fusion.

Nous croyons que le groupe issu de la fusion cherchera à simplifier et à rationaliser le processus qu’un émetteur doit suivre pour inscrire ses titres à la fois à Toronto et à Londres. Ce changement pourrait être pratique pour un émetteur souhaitant une double inscription, mais un processus simplifié ne pourra servir, à lui seul, à déterminer la bourse à laquelle l’émetteur inscrira ses titres ou à entraîner une migration massive des émetteurs inscrits à la TSX vers la LSE (ou vice versa). La liquidité, l’accès au capital, la réglementation sur les valeurs mobilières et le coût lié à la conformité demeureront les facteurs déterminants de la décision d’un émetteur quant à la bourse qu’il choisira après la fusion TMX/LSE.

Les difficultés surgissent des menus détails; ce sont ces détails qui émergeront dans l’étude du gouvernement fédéral et des organismes de réglementation des valeurs mobilières provinciaux. Nous surveillons étroitement le processus de fusion TMX/LSE et tiendrons nos clients et amis informés tout au long de la progression de l’opération et de la diffusion de nouveaux détails.

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