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Transformez votre entreprise de technologie en société ouverte — Partie IV

Date

24 février 2011

AUTEUR(s)

Vanessa Grant
W. Ian Palm
George S. Takach


Dans cet avant dernier article d’une série présentant les étapes en vue de transformer une entreprise en société ouverte (le processus de « premier appel public à l’épargne » ou PAPE), nous examinons diverses exigences propres au prospectus, ainsi que le processus de diligence raisonnable sur lequel s’appuie le document. Les premier et deuxième articles portaient sur les avantages et les inconvénients des sociétés ouvertes, alors que le troisième article était axée sur le processus de PAPE en soit et abordait la question du ô combien important prospectus, lequel doit fournir un « exposé complet, véridique et clair » concernant les actions vendues, y compris de l’information au sujet de votre société et de ses activités

Description de l'activité

Le prospectus est tellement important que la législation prescrit expressément l’information minimum qu’il doit contenir. L’une des rubriques du prospectus consiste, naturellement, en une description de l’activité. C’est dans cette rubrique que vous présenterez l’historique de votre société, et expliquerez ensuite ce qu’elle fait, en relation, notamment, avec votre marché, vos produits et vos concurrents.

La description de votre activité n’est pas une rubrique simple à rédiger. Il est facile de décrire le segment particulier du marché de la technologie dans lequel votre société exerce son activité, mais il est beaucoup plus difficile d'expliquer la stratégie particulière qui vous permettra de réussir dans ce marché. Quels sont les sous-groupes de clients que vous visez? Comment vous assurer que ce que vous proposez a des chances de les intéresser? Qu’avez-vous à offrir de plus que vos concurrents? Bref, quelle est votre « recette secrète »?

Si vous avez un plan d'affaire détaillé (que vous avez peut-être déjà présenté à des investisseurs de capital de risque), vous pouvez vous servir de ce texte comme base de la description de votre activité dans le prospectus. Mais même là, votre chef de la commercialisation devra consacrer énormément de temps et d'effort à la rédaction d'une première version, laquelle sera scrupuleusement examinée, à la virgule près, par votre banquier ou conseiller juridique, jusqu'à ce que la description narrative soit précise et facile à comprendre. Le processus sera pénible, mais une fois terminée vous aurez en fait un document très utile qui explique, notamment à vos propres employés, les principaux moteurs de votre entreprise de technologie.

Information financière

Le prospectus devra contenir des états financiers vérifiés pour les trois derniers exercices (sous réserve de certaines exceptions, par exemple, si la société n'a pas encore trois ans). Vos états financiers constituent évidemment une partie essentielle du prospectus. La comptabilité est le langage des affaires, il est donc évident que les investisseurs éventuels tiendront à comprendre votre bilan et vos états des résultats, ainsi que toute autre information financière connexe.

Vos concurrents seront aussi très intéressés par cette information. Ils ont probablement déjà une idée générale de vos principales sources de revenu. Mais jusqu’à ce qu’ils voient votre prospectus, ils ne connaîtront pas votre rentabilité réelle, ni les autres paramètres qui sont propres à votre secteur. Par exemple, si vous êtes une société de logiciel, la composition de vos revenus provenant de vos licences par rapport aux revenus tirés de la maintenance et du soutien récurrents peut constituer d’importantes mesures que les investisseurs voudront voir et dont votre banquier exigera la divulgation dans le cadre du prospectus. Tous ces éléments peuvent fournir des indications pratiques à vos concurrents, et ceux-ci les utiliseront contre vous (de la même façon que vous utilisez l’information concernant vos concurrents qui sont des sociétés ouvertes).

Il vous sera donc difficile de donner à vos concurrents accès à vos renseignements financiers détaillés (non seulement dans le prospectus, mais aussi dans les documents d’information continue que doit déposer une société ouverte, notamment des états financiers trimestriels et annuels). C’est tout simplement le prix à payer pour avoir le statut de société ouverte, statut privilégié qui comporte son lot d’exigences, notamment la transparence pour les investisseurs du public en ce qui a trait à vos affaires, incluant les questions financières.

Prévoir l’avenir, d’un point de vue financier

Il est intéressant de constater que certaines sociétés vont encore plus loin dans leur prospectus et y incluent des prévisions financières, c.-à-d. des estimations sur deux ou trois années de la situation financière de la société. Il s’agit là d’une entreprise risquée et onéreuse. Vos projections seront examinées par vos vérificateurs dans le cadre du processus et les vérificateurs facturent des honoraires plutôt élevés pour ce type de service (notamment étant donné que cette pratique est également risquée pour eux).

Prévoir l’avenir est un exercice extrêmement difficile. Il y a quelques années, la Commission des valeurs mobilières de l’Ontario a passé en revue les résultats réels ultérieurs de sociétés qui avaient fait des prévisions financières dans leur prospectus. Le bilan a été tout simplement désastreux. En conclusion, il est trop difficile de prévoir l’avenir. Vous devez donc y repenser à deux fois avant d’inclure des prévisions financières dans votre prospectus.

Combien  gagnez-vous?

C’est une règle bien connue de politesse de ne pas demander à une personne combien elle gagne au travail. La législation en valeurs mobilières n’a aucune pareille retenue. En fait, la règle veut que le prospectus révèle la rémunération du chef de la direction, du chef des finances et des trois membres de la haute direction les mieux rémunérés de votre société.

Cette règle aura elle aussi certains inconvénients opérationnels pour vous. Par exemple, les recruteurs qui cherchent à attirer certains de vos employés clés connaîtront désormais exactement la rémunération globale minimum qu’ils devront offrir ou surpasser. Toutefois, dans un monde de sites Web, de moteurs de recherche Internet et de blogues, beaucoup de renseignements personnels sont déjà publics; ce n’est peut-être donc pas aujourd’hui un facteur aussi sérieux qu’il y a une dizaine d’années.

Les risques d’investissement

Une rubrique très intéressante du prospectus s’intitule « Facteurs de risque ». Une entreprise, tout comme la vie, est pleine de risques. Comme nous l'avons indiqué ci-dessus, il est difficile de prévoir l'avenir en raison des nombreux facteurs de risque et de notre incapacité de prévoir exactement quels risques se concrétiseront. La législation en valeurs mobilières exige néanmoins que les sociétés qui s'apprêtent à entrer en Bourse énumèrent dans leur prospectus les différents risques propres à leurs activités et à l'industrie dans laquelle elles exercent ces activités.

Il s’agit d’une liste assez exhaustive d’événements qui, s’ils devaient se produire, auraient une incidence négative sur votre société. Certains de ces risques seront de nature générale et s'appliqueront également à tous les intervenants dans votre segment du marché de la technologie (p. ex., « en cas de ralentissement de l'économie, les ventes de notre type de produit de technologie diminueront »). Les risques clés sont habituellement ceux qui sont propres à votre société (p. ex., « notre produit est tributaire d’un fournisseur principal; par conséquent, si ce fournisseur résilie notre entente, nous pourrions ne pas être en mesure de poursuivre nos activités »). Le mot d’ordre encore une fois est « révéler de façon complète, véridique et claire ».

Contrôle préalable rigoureux

Le prospectus n’est pas créé ni rédigé en vase clos. Il doit plutôt reposer solidement sur un processus de contrôle préalable approfondi et rigoureux. En fait, votre conseiller juridique et spécialiste des services de banque d'investissement (et les preneurs fermes et leurs conseillers juridiques) voudront s'assurer que chaque déclaration dans le prospectus est étayée par un document (p. ex., un rapport sectoriel, un contrat de votre société, etc.) qu'ils ont examiné et dont ils sont convaincus qu'il appuie effectivement la déclaration correspondante dans le prospectus. Cela s’applique également à tout détail financier ou autre chiffre figurant dans le prospectus. Votre courtier en valeurs mobilières fera appel à votre vérificateur afin de fournir une preuve écrite de leur aptitude.

Un contrôle préalable adéquat et rigoureux est un long processus. Vous devez affecter du personnel compétent à la compilation de la documentation. Les documents sont de plus en plus téléchargés dans un site Web, dont l’accès est limité, par l’intermédiaire duquel toutes les parties à l’opération peuvent les consulter rapidement et simultanément. Même s'ils sont présentés électroniquement, la compilation initiale de tous les documents de base demeure une lourde tâche. Voyez à affecter suffisamment de personnel à ce projet. N’oubliez pas de tenir à jour les documents sur le site Web au cours du processus de PAPE. Et assurez-vous d’aviser votre banquier et les avocats de tout changement survenant au cours du processus, peu importe l’importance que vous accordez à ce changement.

Dépôt et conclusion

Le prospectus est un document si important qu'avant qu'il devienne définitif, les autorités de réglementation en valeurs mobilières doivent l'examiner. Vous aurez donc à déposer un « prospectus provisoire » auprès des autorités de réglementation, qui disposeront alors pour l'examiner d'un délai de dix jours ouvrables à l'expiration duquel elles vous enverront une lettre de commentaires renfermant des suggestions en vue d'améliorer le document. Vous ne pourrez obtenir des autorités de réglementation un « visa pour le prospectus définitif » (et conclure votre PAPE) tant que les questions dans la lettre de commentaires des autorités de réglementation n'auront pas été, à leur seule appréciation, réglées.

À ce moment, votre courtier en valeurs mobilières commencera à constituer le registre des ordres pour les actions que vous vendrez par l’intermédiaire du PAPE, mais aucun ordre ne pourra être confirmé à ce moment. À l’appui de cette démarche, vous entreprendrez une « tournée de présentation » au cours de laquelle le chef de la direction, le chef des finances et peut-être un ou deux autres membres de la haute direction de votre société rencontreront les investisseurs éventuels et répondront à leurs questions. Le laborieux processus du PAPE entrepris il y a six à neuf mois aboutira à ce moment de vérité — les investisseurs sont-ils intéressés à acheter vos actions et, ce qui est encore plus important, à quel prix?

Il s’ensuit alors une négociation serrée entre vous et votre spécialiste des services bancaires d’investissement concernant le prix d’offre définitif de vos actions. Si vous établissez un prix trop bas et que le cours de vos actions monte rapidement à la Bourse après le PAPE, vous aurez peut-être « laissé un certain montant sur la table » qui se retrouvera désormais dans la poche des investisseurs plutôt que dans les coffres de votre société. En revanche, si vous établissez un prix trop élevé qui rebute les investisseurs vous pourriez ne pas réunir tous les capitaux dont vous avez besoin.

Pour établir le prix définitif de vos actions, vous devez idéalement pouvoir compter sur certains membres avertis de votre conseil d’administration pour vous aider à négocier un compromis acceptable avec votre spécialiste des services bancaires d’investissement (et vous pouvez alors conclure le PAPE, et votre société est désormais une société ouverte). Il s’agit de l’un des rôles utiles que peut jouer le conseil, parmi tant d’autres. Nous élaborerons sur ce sujet et d’autres questions pertinentes pour la société maintenant cotée en Bourse dans le prochain numéro.

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