Article – détails



Article

Évaluation des structures de capital-actions avant un premier appel public à l'épargne : Facteurs examinés par les autorités canadiennes en valeurs mobilières

Date

29 novembre 2010


Le 24 septembre 2010, les Autorités canadiennes en valeurs mobilières (ACVM) ont publié l’Avis 41-305 du personnel des ACVM : Questions concernant les structures de capital-actions des émetteurs dans le cadre de leur premier appel public à l’épargne, dans le but de fournir des directives aux sociétés candidates au PAPE et à leurs conseillers quant aux facteurs qui seront examinés par les autorités en valeurs mobilières au moment où elles évalueront la structure de capital-actions proposée de la société candidate au PAPE.

Alors que nous représentions des sociétés candidates au PAPE ou leurs placeurs au cours de la dernière année, il est arrivé que les autorités en valeurs mobilières demandent certains renseignements afin d’évaluer le caractère approprié de la structure de capital-actions d’une société candidate au PAPE au nom de l’intérêt public, notamment des renseignements sur l’historique et le développement d’une société, sur les investissements effectués par les fondateurs ainsi que toute évaluation préalable, particulièrement lorsque la société candidate au PAPE n’a jamais obtenu de capital de risque ni d’investissement de tiers qui aurait pu soutenir l’évaluation de la structure de capital-actions proposée dans le cadre du PAPE.

L’Avis 41-305 du personnel des ACVM confirme que cette question a suffisamment pris d’ampleur pour que les participants de l’industrie soient avisés de la position des ACVM à cet égard. Cet avis vise à fournir des lignes directrices aux sociétés candidates au PAPE et à leurs conseillers sur la meilleure manière d’évaluer le caractère acceptable de la structure de capital-actions d’une société candidate au PAPE.

Cet avis indique que les questions concernant les actions émises moyennant une contrepartie symbolique ou négligeable étaient plutôt du ressort des placeurs, comme l’indique l'Instruction générale 46-201, Modalités d’entiercement applicables aux premiers appels publics à l’épargne, et que ces questions étaient également examinées par la Bourse de croissance TSX et la Bourse nationale Canadienne dans le cadre de leur examen des conditions d’inscription. Cependant, malgré ces politiques et lignes directrices concernant l’évaluation du caractère approprié d’une structure de capital-actions, les ACVM ont indiqué qu’il existait encore des sociétés candidates au PAPE dont la structure du capital-actions soulevait des questions d’intérêt public et que les autorités en valeurs mobilières pouvaient s’opposer à l’octroi d’un visa lorsque le prix du PAPE est considérablement supérieur au prix moyen payé par les fondateurs. Les ACVM tiendront également compte, avant d’octroyer un visa, du capital moyen investi par action pour l’ensemble des actions émises et en circulation une fois le PAPE effectué et le compareront au prix d’achat par action du PAPE, évaluant ainsi la dilution subie par les souscripteurs dans le cadre du PAPE.

Cependant, d’autres facteurs pris en considération par les ACVM dans l’évaluation des structures de capital-actions acceptables dans ces circonstances comprennent le développement antérieur et l’historique de l’entreprise, notamment l’existence d’autres sources de corroboration de la valeur proposée provenant d’importantes activités de financement réalisées avant le PAPE auprès de personnes sans lien de dépendance, la participation des fondateurs et les sommes investies par ceux-ci, ainsi que le temps écoulé depuis la création de l’entreprise et le développement de l’entreprise depuis ce moment.

En outre, les titres convertibles en circulation dont le prix d’exercice comporte une décote importante par rapport au prix du PAPE seront également pris en compte lors de l’évaluation de la structure de capital-actions d’une société candidate au PAPE. Si ce nombre de titres convertibles est suffisamment important, ou si le prix d’exercice est suffisamment bas, et entraînerait, si ces titres convertibles étaient des actions, une dilution importante pour les souscripteurs au PAPE, les autorités en valeurs mobilières pourraient s’opposer à une structure de capital-actions par ailleurs acceptable.

Cet avis remet à l’avant-scène certaines questions d’établissement des prix des titres convertibles avant le PAPE et d’exigences d’entiercement, qui avaient été oubliées par les participants de l’industrie en raison des modifications précédentes au régime de prospectus. Comme en fait état cet avis, les ACVM n’ont pas l’intention de prévoir l’issue de toutes les situations possibles et d’établir avec certitude qu’une structure de capital-actions donnée est acceptable, ils visent plutôt à donner un aperçu des facteurs pris en considération par les autorités en valeurs mobilières à cet égard. Les sociétés éventuellement candidates au PAPE et leurs conseillers devraient tenir compte de ces facteurs lorsqu’ils en seront à déterminer la structure des opérations.

Expertise