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Transformez votre entreprise de technologie en société ouverte — Partie III

Date

11 novembre 2010

AUTEUR(s)

Vanessa Grant
W. Ian Palm
George S. Takach


Dans les deux derniers numéros, nous avons expliqué pourquoi certaines sociétés de technologie fermées se transforment en société ouverte, et pourquoi un grand nombre ne le font pas. Si vous avez déjà soupesé le pour et le contre d'une conversion en société ouverte, et voulez vendre vos actions sur le marché public, nous vous exposons maintenant le processus du premier appel public à l'épargne (ou PAPE dans le jargon du milieu).

L’équipe interne du PAPE

La première étape du processus consiste à mettre sur pied une équipe chargée de manœuvrer dans le dédale des aspects juridiques, réglementaires et financiers d'un PAPE. À l'interne, votre chef des finances et votre chef de la commercialisation (qui est souvent un vice-président à la commercialisation) constitueront les deux personnes clés, et le chef de la direction ainsi que d'autres cadres supérieurs de la société apporteront habituellement une collaboration importante.

Le fait que le chef des finances et le chef de la commercialisation doivent consacrer une grande partie de leur temps (de six à neuf mois, soit la durée habituelle d’un processus de PAPE) au processus de PAPE constitue l’un des défis que pose un PAPE. Cela signifie que ces deux personnes critiques au bon fonctionnement de votre société auront beaucoup moins de temps à consacrer à leurs « fonctions quotidiennes ». Idéalement, votre société aura prévu une telle situation et pourra ainsi confier ces fonctions à d’autres personnes.

Toutefois, il est très courant, notamment dans le cas des petites entreprises en croissance qui se transforment en sociétés ouvertes, que plusieurs autres membres de la haute direction (en particulier, le vice-président des ventes) deviennent tellement impliqués dans le processus de PAPE que la société perd de vue ses intérêts au cours de quelques trimestres (notamment pour ce qui est de la poursuite et de la clôture des ventes). Cela pourrait faire en sorte, par exemple, que les ventes se détériorent pendant un trimestre ou deux après le PAPE. Cela peut mener à une baisse du cours de l'action (désormais négociée publiquement) de la société de technologie au-dessous du prix d'émission dans le cadre du PAPE, une situation pouvant se révéler très décourageante pour les investisseurs et les employés (ces derniers ayant souvent des options d'achat d'actions de la société).

Il est donc primordial que tous les hauts dirigeants fassent preuve d'une grande discipline pour ce qui est du temps consacré au processus de PAPE. L'équipe ne doit pas perdre de vue le fait que derrière le processus de PAPE, si captivant et important qu'il soit, se trouve une entreprise qui doit continuer d'être dirigée (d'autant plus que votre société sera bientôt ouverte et que vos prochains résultats financiers trimestriels seront publics). S’ils sont planifiés et exécutés de façon diligente, les PAPE récoltant le plus de succès se servent du processus pour favoriser leur croissance et accéder à de nouvelles occasions.

Conseillers externes

Outre votre équipe interne, vous devrez avoir recours dans le cadre du processus de PAPE aux talents et aux efforts d’au moins trois conseillers externes différents. Premièrement, vous aurez besoin des services d’une banque d’investissement (et de ses services de placement) dans le cadre de votre transformation en société ouverte. La banque d’investissement vous indiquera si les marchés financiers sont disposés à acheter des actions de votre société et à quel prix. Elle procédera à un contrôle préalable (dans le cadre duquel elle demandera l'aide, entre autres, d'un cabinet d'avocats) de votre société (ce contrôle sera décrit plus amplement dans le prochain numéro), et elle participera à la rédaction du très important prospectus (dont nous parlerons plus en détail ci-après et dans le prochain numéro).

Mais par-dessus tout, la banque d’investissement vous aidera à vendre vos actions. Elle établira avec vous la proportion la plus souhaitable de particuliers investisseurs et d’investisseurs institutionnels pour votre société. Puis elle mettra à contribution son réseau de distribution pour préparer un registre des commandes pour vos actions afin de finaliser le processus du PAPE. Si votre société est jeune et n'a pas d'antécédents significatifs, la crédibilité et la réputation de votre banque d’investissement seront d'autant plus importantes.

Le processus de PAPE est un exercice juridique extrêmement exigeant. Afin de protéger le public investisseur, et en général l'intégrité des marchés boursiers, le prospectus et les autres aspects du processus de PAPE sont assujettis à un nombre imposant de règles et de régimes juridiques. Il vous faudra donc avoir recours aux services d'un cabinet d'avocats dans le cadre de votre transformation en société ouverte. Il est évident que le cabinet d’avocats doit avoir une solide expertise en valeurs mobilières, particulièrement en ce qui concerne les PAPE. Mais il doit aussi avoir une expérience approfondie dans le secteur de la technologie afin de bien comprendre votre technologie et votre modèle d'entreprise unique. Ces connaissances sont indispensables dans la préparation du prospectus et le processus de contrôle préalable.

Enfin, vous aurez besoin d'un cabinet de comptables qui vous aidera à vous acquitter des nombreuses obligations de nature réglementaire visant vos états financiers ainsi que des autres obligations liées à la comptabilité. Votre prospectus devra comprendre des états financiers vérifiés pour les trois derniers exercices ainsi que des états financiers trimestriels non vérifiés pour l’exercice financier en cours. Les comptables vous fourniront aussi d’autres services utiles, notamment en ce qui concerne les sections de nature financière du prospectus, comme le rapport de gestion, dans le cadre duquel vous devrez expliquer de façon significative vos résultats financiers sous forme narrative.

Un coût qui semble élevé?

Il est vrai que tous ces services seront coûteux. La banque d’investissement facturera habituellement des frais correspondant à six à huit pour cent de la somme obtenue des nouveaux actionnaires publics par l’intermédiaire du processus de PAPE, en plus de certaines dépenses qu’il engagera pour votre compte dans le cadre du processus. Les avocats et les comptables factureront habituellement leurs services selon un tarif horaire. Ensuite viendront les coûts d’impression du prospectus ainsi que les coûts de la traduction en français de celui-ci si de vos actions seront vendues au Québec. Et si vous voulez vendre une partie de vos actions aux États-Unis, des coûts supplémentaires pour les services juridiques américains seront encourus.

Lorsque vous établirez un budget pour les honoraires de vos conseillers professionnels, nous vous conseillons toutefois de ne pas vous arrêter au seul montant des honoraires mais plutôt de considérer ces coûts par rapport au total des fonds obtenus dans le cadre du processus de PAPE. De plus, tenter de limiter au maximum les coûts des honoraires professionnels pour des services comme le contrôle préalable, compte tenu de l’envergure de la responsabilité personnelle et d’entreprise qui peut se rattacher à un prospectus erroné. Ainsi, comme c’est le cas pour tous les services juridiques, comptables et autres services professionnels de qualité, le véritable critère ne doit pas être leur coût, mais leur valeur.

Le très important prospectus

Une fois que vous avez aurez sur pied votre groupe de travail (composé de personnes provenant de votre société et de vos conseillers externes), le point central du processus de PAPE devient la rédaction du très important prospectus. Il s’agit du document que vous devrez, en vertu de la loi, remettre aux personnes qui investiront éventuellement dans votre société. Le prospectus est un document d’une importance capitale.

Pour comprendre le rôle essentiel du prospectus, songez à la différence qui existe entre la vente des actions de votre société à des centaines de petits investisseurs (c.-à-d., des particuliers) et peut-être des dizaines d'investisseurs institutionnels (comme des fonds communs) (ce qui correspond typiquement au processus de PAPE) et la vente d'actions à un investisseur de capital de risque, ce que vous avez probablement fait il y a quelques années lorsque votre société était à un stade antérieur de développement en tant que société de technologie.

L’investisseur de capital de risque est un investisseur qui a l’habitude d’investir dans des entreprises, en particulier dans votre secteur d’activité. L’investisseur a dû examiner en profondeur votre marché, votre entreprise et vos défis puis il a probablement effectué un contrôle préalable visant votre équipe de direction, votre technologie et vos aspects financiers. En bref, l’investisseur de capital de risque en savait long à votre sujet, et en assistant aux nombreuses assemblées, il a obtenu réponse à toutes ses questions spécifiques. Suite à quoi son avocat a dû préparer un document d’achat d’actions dans lequel vous avez dressé une longue liste de déclarations et garanties concernant votre entreprise. C'est vraisemblablement seulement après que soit terminé cet échange d'information que l'investisseur a investi plusieurs millions de dollars dans vos actions.

Remarques de McCarthy Tétrault

Pour des raisons d’ordre pratique, il est bien sûr impossible de répéter ce processus détaillé et personnalisé d’échange d’information lorsque des actions sont vendues à des centaines d’investisseurs publics. Le prospectus constitue la solution de remplacement. Ce document doit révéler « de façon complète, véridique et claire » tout fait important relatif à votre société et à ses activités, de sorte que les investisseurs éventuels puissent comprendre votre situation avant de décider d'acheter vos actions. Il s’agit de l’opération autour de laquelle gravite l’essentiel du régime de réglementation des valeurs mobilières : vous pouvez vendre vos actions à des personnes que vous n’avez jamais rencontrées pourvu que vous leur remettiez un prospectus qui leur permet de prendre une décision éclairée.

Dans le prochain numéro, nous examinerons les différentes exigences du prospectus et le processus de contrôle préalable sur lequel s’appuie le document.

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