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Sommaire des lignes directrices en matière de vote par procuration au Canada pour 2010 de RiskMetrics Group

Date

1 mars 2010

AUTEUR(s)

David Frost


Le 31 décembre 2009, RiskMetrics Group a publié des lignes directrices en matière de vote par procuration mises à jour à l’intention des émetteurs inscrits à la cote de la TSX qui tiendront des assemblées des porteurs de titres à compter du 1er février 2010. Les lignes directrices renferment des recommandations à l’égard des votes des porteurs de titres sur des affaires courantes, l’élection des administrateurs, les droits des porteurs de titres, des questions de capital ou de restructuration, la rémunération des membres de la haute direction et des administrateurs ainsi que des propositions d’ordre social ou environnemental. Les recommandations des lignes directrices mettent l’accent sur le soutien et l’amélioration des pratiques exemplaires en matière de gouvernance d’entreprise et d’information.

Le sommaire qui suit présente certaines des recommandations clés en matière de vote des porteurs de titres présentées par RiskMetrics dans les lignes directrices.

Conseil d’administration

Scrutins de liste

  • ABSTENTION de vote à l’égard de tous les administrateurs nommés par voie de scrutin de liste si les pratiques en matière de gouvernance ou de rémunération ne correspondent pas aux pratiques exemplaires canadiennes puisque les scrutins de liste protègent les administrateurs contre la désapprobation des porteurs de titres.

Exercice des droits de vote relativement aux candidats aux postes d’administrateurs dans le cadre d’élections sans opposition

Initiés siégeant à des comités clés

  • ABSTENTION de vote à l’égard des initiés qui siègent au comité de vérification, de rémunération ou des candidatures puisque les comités clés doivent être constitués d’administrateurs indépendants.

Information sur les honoraires de vérification

  • ABSTENTION de vote à l’égard des membres du comité de vérification si aucuns renseignements sur les honoraires de vérification ne sont disponibles dans une période raisonnable avant l’assemblée puisque les cabinets de vérification pourraient compromettre l’indépendance de la vérification d’un émetteur afin d’obtenir des contrats de consultation lucratifs.

Honoraires non liés à la vérification excessifs

  • ABSTENTION de vote à l’égard des membres du comité de vérification si les honoraires non liés à la vérification versés au cabinet de vérification externe excèdent les honoraires liés à la vérification.

Présence aux réunions

  • ABSTENTION de vote à l’égard de tout administrateur qui a assisté à moins de 75 % des réunions du conseil et des comités au cours de la dernière année sans raison valable pour ces absences, puisque les administrateurs doivent être disposés et aptes à donner la priorité aux réunions du conseil.

Ancien chef de la direction, chef des finances au comité de vérification ou de rémunération

  • ABSTENTION de vote à l’égard d’un administrateur qui a exercé les fonctions de chef de la direction en tout temps ou de chef des finances au cours des trois dernières années puisqu’il s’apparente à un initié aux fins de la surveillance indépendante.

Vote à l’égard d’administrateurs ayant posé des gestes flagrants

  • Vote CONTRE ou ABSTENTION de vote à l’égard de certaines personnes ou de tout le conseil s’il y a eu des manquements importants aux responsabilités de gouvernance, de gérance ou fiduciaires puisque la reddition de comptes et la compétence sont devenues des questions de première importance après la crise financière mondiale.

Majorité des membres du conseil non indépendants/Absence d’un comité de rémunération ou des candidatures distinct

  • ABSTENTION de vote à l’égard de tout initié ou membre du groupe externe si une majorité des membres du conseil ne sont pas indépendants ou si le conseil n’a pas de comité de rémunération ou des candidatures distinct puisque les administrateurs sur lesquels il n’est exercé aucune pression et qui sont exempts de tout conflit devraient avoir le plus d’influence au conseil.

Président du conseil indépendant (c.-à-d. un président du conseil et un chef de la direction distincts)

  • Vote POUR des propositions visant à différencier les mandats du chef de la direction et du président du conseil puisque les deux postes sont distincts et que leurs fonctions ne peuvent être exercées sans conflits.

Majorité d’administrateurs indépendants/Mise sur pied de comités

  • Vote POUR des propositions voulant qu’une majorité, ou jusqu’à deux tiers, des administrateurs soient indépendants.
  • Vote POUR des propositions voulant que les comités de vérification, de rémunération et des candidatures soient composés exclusivement d’administrateurs indépendants.

Norme de vote majoritaire pour l’élection des administrateurs

  • Vote POUR des propositions demandant que les documents de constitution de l’émetteur soient modifiés pour prévoir que les administrateurs doivent être élus à la majorité des voix exprimées.

Droits et moyens de défense des porteurs de titres

Exigences en matière de vote à la majorité qualifiée

  • Vote POUR des propositions visant à diminuer les exigences en matière de majorité qualifiée et CONTRE des propositions visant à exiger une majorité qualifiée supérieure à ce que la loi exige.

Vote cumulatif

  • Vote POUR des propositions visant à restaurer ou à permettre le vote cumulatif et CONTRE des propositions visant à éliminer le vote cumulatif.

Vote confidentiel

  • Vote POUR des propositions visant l’adoption du vote confidentiel.

Nomination d’administrateurs supplémentaires entre les assemblées annuelles

  • Vote POUR des résolutions en ce sens si la loi applicable permet la destitution d’administrateurs au moyen d’un vote majoritaire, si le nombre d’administrateurs nommés ne sera pas supérieur à un tiers du nombre d’administrateurs nommés à l’assemblée annuelle précédente et si la nomination doit être approuvée à la prochaine assemblée annuelle.

Pilules empoisonnées (régimes de droits à l’intention des porteurs de titres)

  • Évaluer si la portée du régime se limite à donner suffisamment de temps au conseil pour trouver une autre opération à valeur ajoutée ou pour garantir le traitement équitable de tous les porteurs de titres. Vote CONTRE des régimes qui excèdent ces fins.

Capital/Restructuration

Conversions en fiducies de revenu

  • Vote CONTRE toute proposition qui déclenchera des dispositions de changement de contrôle et tout plan qui intègre des éléments de rémunération à base de titres de participation. Sinon, prendre en considération le mode de conversion, les motifs de conversion, le changement du niveau de versement annualisé, les plans de rémunération à base de titres de participation, les changements de contrôle, le coût de la conversion, la réaction du marché, la gouvernance et les droits à la dissidence.

Propositions de reconstitution en société

  • Évaluer les préoccupations en matière de gouvernance, les motifs de la reconstitution en société et une comparaison des lois territoriales. Vote POUR la reconstitution en société si les facteurs financiers l’emportent sur les incidences négatives en matière de gouvernance ou si les incidences en matière de gouvernance sont positives.

Modifications aux documents de constitution

  • Vote POUR des modifications qui clarifient les ambiguïtés, tiennent compte des changements dans le droit sur les entreprises ou simplifient d’autres modifications, y compris des modifications ayant trait à la gestion interne.
  • Vote CONTRE des modifications si le quorum à atteindre pour les assemblées des porteurs de titres est fixé en dessous de deux personnes qui détiennent 25 % des droits de vote admissibles, si le quorum à atteindre à une réunion des administrateurs est inférieur à 50 % du conseil et si le président du conseil détient un vote prépondérant en cas d’impasse.

Structure du capital

Augmentations du capital autorisé

  • Vote POUR des propositions visant à augmenter le capital autorisé si les titres de l’émetteur sont susceptibles d’être radiés de la cote ou si la capacité de l’émetteur d’exploiter son entreprise est incertaine.
  • Vote CONTRE des propositions visant à approuver un capital autorisé illimité.

Émissions par voie de placement privé

  • Évaluer d’autres solutions combinées avec l’émission et les incidences financières pour l’émetteur si l’émission n’est pas approuvée. Vote POUR des placements privés si l’émission est inférieure à 30 % des titres comportant droit de vote en circulation de l’émetteur et si l’emploi du produit est divulgué.

Actions privilégiées « carte blanche »

  • Vote CONTRE des propositions visant à créer ou à augmenter les actions privilégiées « carte blanche » à moins que la société n’ait indiqué par écrit que les actions ne seront pas utilisées à des fins anti-prise de contrôle et que les droits, notamment de vote ou de conversion, les restrictions et les modalités de ces actions sont indiqués et raisonnables.

Actions à double catégorie

  • Vote CONTRE des propositions visant à créer une nouvelle catégorie d’actions ordinaires qui créera une catégorie d’actions ordinaires comportant des droits de vote amoindris.

Conventions d’entiercement

  • Vote CONTRE des modifications aux conventions d’entiercement existantes qui élimineraient les exigences de libération fondée sur le rendement en faveur des exigences de libération en fonction du temps.

Rémunération des membres de la haute direction et des administrateurs

Coût des plans d’actions

  • Vote CONTRE des plans d’actions si leur coût n’est pas raisonnable. Les plans d’actions devraient être évalués en fonction du coût en dollars des plans pour les porteurs de titres.

Rémunération au rendement

  • Vote CONTRE des plans de rémunération à base d’actions s’il y a un écart entre la rémunération totale du chef de la direction et le rendement des actions de l’émetteur par rapport à son groupe sectoriel.

Révision du prix des options

  • Vote CONTRE des propositions visant à réviser le prix des options en circulation à moins que cette révision ne fasse partie d’une modification plus large au plan d’options d’achat d’actions qui améliore sensiblement le plan d’options d’achat d’actions.

Pratiques problématiques en matière de rémunération

  • Vote CONTRE des propositions de la direction relatives à un vote consultatif, ABSTENTION de vote à l’égard des membres du comité de la rémunération et vote CONTRE des plans d’actions en présence de pratiques problématiques en matière de rémunération, y compris une mauvaise communication, des pratiques problématiques en matière d’octroi d’options ou des paiements excessifs de rémunération.

Propositions de la direction relatives à un vote consultatif sur la rémunération de la haute direction (vote consultatif sur la rémunération)

  • Vote CONTRE des résolutions de la direction lorsque les conseils n’ont pas démontré une bonne gestion des intérêts des investisseurs à l’égard des pratiques en matière de rémunération de la haute direction.

Autres plans de rémunération

  • Vote POUR des plans d’achat d’actions à l’intention d’un grand nombre d’employés qui prévoient des prix d’achat d’au moins 80 % de la juste valeur marchande sans cotisation de l’employeur et des périodes de validité de 27 mois ou moins et lorsque la dilution éventuelle sera de 10 % ou moins des actions ordinaires en circulation.
  • Vote POUR des plans de rémunération différée si la dilution éventuelle, conjointement avec toute autre rémunération à base d’actions, sera de 10 % ou moins des actions ordinaires en circulation.

Lorsqu’ils établissent la manière dont ils traiteront des différentes questions nécessitant l’approbation des porteurs de titres, les émetteurs inscrits à la cote de la TSX devraient évaluer toutes les recommandations de vote de RiskMetrics qui sont présentées dans les lignes directrices. En cas de doute sur la manière dont RiskMetrics considérera une question en particulier, les émetteurs inscrits à la cote de la TSX devraient en discuter avec RiskMetrics bien avant de préparer les documents relatifs à l’assemblée des porteurs de parts de sorte que les émetteurs pourront déterminer dès le début la recommandation en matière de vote qui sera fournie par RiskMetrics sur la question et planifier ses affaires en conséquence.

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