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Restructuration de Stelco dans le cadre de la Loi sur les arrangements avec les créanciers des compagnies

Date

31 mai 2006

AUTEUR(s)

Michael E. Barrack
James D. Gage


En avril 2006, Stelco Inc. est parvenue à compléter sa restructuration d’une durée de 26 mois réalisée aux termes de la Loi sur les arrangements avec les créanciers des compagnies (LACC). Cette restructuration d’entreprise fut l’une des plus longues de l’histoire au Canada. L’affaire Stelco a été marquante non seulement en raison de son étendue et de sa complexité, mais aussi à cause de plusieurs décisions novatrices et très importantes qui en ont découlé.

La première de ces décisions importantes a redéfini la notion d’« insolvabilité » telle qu’on l’applique lorsqu’on veut déterminer si une entreprise débitrice est admissible à une protection aux termes de la LACC (qui est la principale loi canadienne sur la restructuration pour les grandes entreprises). Cette décision a non seulement confirmé que Stelco était insolvable selon la définition traditionnelle de l’insolvabilité qui s’appuie sur le bilan, mais a aussi établi que Stelco était par ailleurs insolvable pour le motif d’ordre très pratique qui amène souvent des entreprises à invoquer la LACC, à savoir qu’à moins qu’on lui fournisse une protection contre ses créanciers, l’entreprise aurait vraisemblablement été à court de liquidités avant de pouvoir procéder à une restructuration nécessaire. (Les parties intéressées ont demandé une autorisation d’interjeter appel à la Cour d’appel de l’Ontario et à la Cour suprême du Canada, mais Stelco est parvenue à faire rejeter ces deux requêtes.)

Les procédures dans Stelco ont aussi donné lieu au prononcé de deux autres décisions très importantes de la Cour d’appel de l’Ontario qui ont été chaudement contestées par des créanciers et d’autres parties intéressées, et qui ont confirmé qu’une procédure tenue aux termes de la LACC constitue le processus de restructuration de l’entreprise et que le tribunal devrait traiter avec déférence le jugement commercial du conseil d’administration de l’entreprise.

Dans la première de ces décisions, la nomination au conseil de Stelco de deux nouveaux administrateurs (par les autres administrateurs qui exerçaient ainsi leur pouvoir de combler des postes vacants) a été remise en cause. La Cour d’appel a renversé la décision du juge superviseur en vertu de laquelle les deux administrateurs devaient être destitués de leur siège au conseil, en notant que la compétence conférée au juge par la LACC avait été outrepassée et que [traduction] « la Cour n’était pas habilitée à usurper le rôle des administrateurs et de la direction dans ce qui constituait, pour l’essentiel, la gestion des efforts déployés par l’entreprise pour restructurer ses activités ».

La deuxième de ces décisions a été rendue lorsque Stelco a demandé une autorisation pour tenir des rencontres avec ses créanciers afin de leur permettre d’examiner un plan d’arrangement déposé par Stelco. Les détenteurs d’obligations de premier rang de Stelco, qui n’appuyaient pas le plan et qui avaient suffisamment de droits de votes pour y opposer leur veto, se sont opposés au projet de rencontre en soutenant que le plan était destiné à échouer. La Cour d’appel a confirmé la décision du juge superviseur qui autorisait l’envoi du plan aux créanciers et établissait le processus de tenue de rencontre, en notant que le rôle de la Cour ne se bornait pas à préserver le statu quo, mais qu’il consistait aussi à faciliter la restructuration afin que l’entreprise puisse parvenir à compléter ce processus. La Cour d’appel a aussi cité l’une de ses décisions antérieures, qui confirmait que les efforts de restructuration devaient être gérés au premier chef par l’entreprise.

McCarthy Tétrault a agi pour le compte de Stelco durant le processus de restructuration réalisé aux termes de la LACC.

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